L’aventure d’Axway débute en janvier 2001 lorsque l’activité de logiciels d’infrastructure du groupe de services informatiques Sopra (devenu Sopra Steria) est filialisée. Les différentes solutions d’infrastructure de Sopra, notamment le logiciel d'interprétation comptable « Règles du Jeu » et les outils de transfert de fichiers CFT et InterPel, sont alors regroupées au sein d’une seule et même entité : Axway.

Dans les quatre années suivantes, Axway accélère son expansion internationale et entame sa croissance externe avec l’acquisition de Viewlocity (2002). Grâce à ses développements, entre 2001 et 2005 Axway prend position sur la plupart des grands marchés européens et double son nombre de clients pour atteindre 6 000 références.

Avec l’ambition de s’inscrire parmi les leaders mondiaux sur plusieurs sous-segments du marché des logiciels d’infrastructure, notamment le Managed File Transfer (MFT) et l’intégration Business-to-Business (B2B), Axway s’engage dans son développement nord-américain dès 2005.

À l’époque, alors que les États-Unis représentent plus de la moitié du marché adressable, Axway n’y réalise que 4 % de son chiffre d’affaires. La Société entreprend alors des acquisitions stratégiques, comme celle de Cyclone Commerce en 2006, et aligne rapidement sa présence géographique sur la réalité de ses marchés tout en installant sa Direction Générale aux États-Unis.

Les acquisitions successives des activités B2B du groupe Atos et de Tumbleweed en 2007 et 2008 renforcent l’offre et le positionnement d’Axway chez les grands comptes, aussi bien américains qu’européens.

En 2009, Axway atteint ses objectifs de développement en se positionnant comme leader auprès des principaux analystes de marché sur les segments du Managed File Transfer et de l’intégration Business-to-Business. Parallèlement, la part du chiffre d’affaires réalisée aux États-Unis passe de 4 % en 2005 à près de 30 % en 2009.

Avec un chiffre d’affaires de 314,0 M€ en 2022, Axway est le 3e éditeur français de logiciels horizontaux(1).

Selon Gartner, « les dépenses des entreprises en logiciels d’infrastructure devraient être en croissance moyenne de 12,3 % par an entre 2021 et 2026 (en dollars américains constants) pour atteindre 623 Md$ (en dollars américains courants) en 2026 (2)».

En tant qu’éditeur de logiciels, Axway est présent sur plusieurs sous-segments du marché des logiciels d’infrastructure, notamment dans l’infrastructure applicative et l’intergiciel (middleware). Au total, Gartner estime que le sous-segment de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel représente un marché de 56,6 Md$ US en 2023(2).

Au sein du sous-segment de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel, Axway s’illustre sur quatre marchés spécifiques :

• ●gestion des API ;
• ●gestion des transferts de données (MFT) ;
• ●passerelle interentreprises (Intégration B2B) ;
• ●plateformes d’intégration as a Service (iPaaS).

Pour 2023, Gartner estime la croissance des différents marchés technologiques sur lesquels Axway opère comme suit : Gestion des API + 19,0 %, Plateformes d’intégration as a Service (iPaaS) + 24,7 %, Gestion des transferts de données (MFT) + 2,1 %, Passerelle interentreprises (Intégration B2B) - 2,1 %(2).

En tant qu’acteur international, Axway se voit exposé aux dynamiques de différents marchés géographiques. La Société dispose d’implantations dans 19 pays et sur cinq continents. Pour 2023, Gartner estime la croissance de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel dans les régions où Axway opère comme suit : Amérique du Nord + 12,3 %, Amérique latine + 13,1 %, Europe de l’Ouest + 9,8 % et Asie/Pacifique + 12,1 %(2).

Cette présence multilocale, soutenue par un large réseau de partenaires technologiques et de distributeurs, permet aux solutions d’Axway d’être utilisées dans plus de 100 pays. L’entreprise est ainsi en mesure d’accompagner les plus grandes organisations dans tous leurs projets transnationaux.

Les logiciels d’infrastructure sont opérés dans des environnements cloud, hybrides ou on-premise. Historiquement, Axway distribue ses solutions sous forme de Licences perpétuelles dites on-premise. Depuis 2015, Axway propose également la plupart de ses solutions à travers des contrats de Souscription dits as a service. Pour être en mesure de proposer ces offres en Souscription, Axway a recours à des modèles technologiques cloud et/ou hybrides.

Ces tendances poussent les marchés de l’infrastructure et de l’intégration à poursuivre leur évolution :

• ●les exigences ne cessent de croître, tant sur le plan de la disponibilité des informations sur tous les terminaux qu’en matière de sécurité des connexions et des données. Les écosystèmes informatiques continuent à se développer et les entreprises sont toujours plus nombreuses à coopérer grâce à des solutions collaboratives ;
• ●tandis qu’un volume croissant de projets transite par le cloud, les sociétés doivent prendre en compte plusieurs décennies d’infrastructure informatique et de systèmes historiques qui doivent continuer à être exploités pour répondre aux besoins à court terme et aux impératifs économiques.

Les entreprises se tournent donc naturellement vers les plateformes d’intégration pour faciliter leur transformation digitale.

D’après Gartner, « le marché de la gestion complète du cycle de vie des API (Full Life Cycle API Management) reste dynamique et florissant, avec un potentiel important pour les investisseurs et vendeurs qui cherchent à ajouter la création ou la gestion des API à leurs offres. Gartner prévoit que ce marché poursuivra une croissance forte, à deux chiffres, pendant au moins les cinq prochaines années(3)».

L'offre d'intégration hybride d'Axway, basée sur sa plateforme de gestion des API nommée Amplify, est reconnue mondialement comme une leader du secteur. Au 3e trimestre 2022, Axway a été positionné comme leader dans The Forrester WaveTM : API Management Solutions(4). L’entreprise a également été reconnue pour la septième fois de son histoire comme leader dans le Gartner® Magic Quadrant™ de novembre 2022 (1)(3) dédié au marché de la gestion complète du cycle de vie des API. Axway a pour ambition de maintenir son statut de leader sur ce marché et continue d’investir en ce sens.

En tant qu’éditeur de logiciels et acteur majeur de la transformation digitale et de l’intégration B2B, Axway accompagne la modernisation des infrastructures informatiques de ses clients en transférant, intégrant ou exposant leurs données stratégiques de manière sécurisée.

Les différents domaines d’expertise technologique d’Axway convergent pour connecter personnes, terminaux, entreprises et écosystèmes de parties prenantes grâce à des solutions logicielles capables de transformer les infrastructures informatiques existantes en des expériences digitales simples et fluides, porteuses de valeur pour chaque cas d’usage.

La plateforme Amplify, basée sur les API, réunit l’ensemble des acteurs de l’écosystème digital des plus grandes organisations autour d’outils communs. Les équipes en charge des applications et de leur intégration, les développeurs, les opérateurs, les architectes ou les membres du Conseil d’administration, au sein même de l’entreprise ou chez un de ses partenaires, utilisent Amplify pour faire de l’exploitation des données un avantage concurrentiel.

À travers un ensemble de solutions et services prêts à l’emploi, l’expertise d’Axway s’illustre dans les domaines suivants :

• ●gestion des API : Amplify associe des fonctionnalités de gestion des API et de gouvernance des microservices pour rationaliser la gestion, l’analyse et l’expansion des services digitaux ;
• ●intégration d’applications : Amplify permet d’accéder à un ensemble de scénarios d’intégration préconstruits via des capacités IPaaS ;
• ●gestion des transferts de fichiers (MFT) : gestion des flux de données critiques les plus volumineux de manière flexible et sécurisée ;
• ●intégration B2B : orchestration des interactions commerciales sur toutes les chaînes de valeur au sein de l’entreprise.

La plateforme Amplify, basée sur les API, est capable de faire évoluer les solutions d’infrastructures existantes des plus grandes organisations, et s’accommode aussi bien d’architectures cloud, qu’hybrides ou on-premise. Elle est distribuée en Souscription ou sous forme de Licence pour répondre aux enjeux de tous types de clients.

En plus des fonctionnalités technologiques décrites précédemment, la plateforme Amplify offre de nombreux atouts à forte valeur ajoutée :

• ●agilité : plan de gestion unique permettant de contrôler toutes les passerelles fournisseurs de l’écosystème, offrant une visibilité et une traçabilité automatisée des flux de transactions ;
• ●flexibilité : visibilité et gouvernance en mode « mains libres », intégration avec les infrastructures et passerelles Axway et non-Axway ;
• ●efficacité : automatisation qui permet la gestion et le maintien de l’intégrité du catalogue ainsi que la suppression des longues interventions manuelles ;
• ●réduction des risques : plateforme ouverte et sécurisée, basée sur les événements, permettant d’automatiser les processus et de les intégrer à l’existant, créant ainsi une gouvernance productive qui accélère l’activité.

L’offre Amplify constitue un levier de croissance important pour Axway dans les années à venir. Sa montée en puissance permet notamment à Axway de poursuivre l’évolution de son activité vers les offres en Souscription à travers un modèle d’affaires croissant, profitable et offrant une bonne visibilité à moyen terme.

Au 31 décembre 2022, Axway disposait de 28 brevets déposés (Issued and/or Published) sur ses technologies et solutions. Ces brevets sont essentiellement déposés aux États-Unis, sur le segment de marché de la sécurisation et de l’intégrité des échanges de données. Il n’existe aucune dépendance particulière de l’activité globale d’Axway vis-à-vis d’un brevet particulier ou d’une technologie.

Le chiffre d’affaires 2022 a été en hausse de 8,0 % par rapport à 2021 (licences - 57,9 %, maintenance - 8,7 %, services + 17,2 %, souscription + 38,7 %). Le chiffre d’affaires hors Groupe a diminué de 1,6 % tandis que le chiffre d’affaires intra-groupe a progressé de 17,0 %.

Le résultat d’exploitation s’est établi à - 9,1 M€ en 2022 contre - 12,3 M€ en 2021. Malgré une augmentation des achats consommé de 7,6 M€, due essentiellement à la facturation intragroupe, et des charges de personnel de 1,8 M€ ; la croissance du chiffre d’affaires (+ 14,6 M€) vient compenser l’augmentation de certaines charges et améliorer le résultat d’exploitation cette année.

Le résultat financier est passé de 4,1 M€ en 2021 à 10,9 M€ en 2022. Les principaux mouvements sur ce poste ont consisté en l’augmentation des dividendes perçus des filiales pour 8,8 M€ et en la variation des charges financières liées aux intérêts d’emprunts et autres de + 1,3 M€. Une provision de 1,1 M€ a été constatée sur les titres de participation de la nouvelle entité DXchange Technologies Private Limited.

Le résultat courant avant impôts est passé de - 8,2 M€ en 2021 à 1,7 M€ en 2022.

Le résultat exceptionnel s’est établi à - 14,3 M€ en 2022 contre - 4,7 M€ en 2021. Les charges exceptionnelles ont été impactées cette année par les abandons de créances à caractère commercial accordées à six filiales, en raison de leur situation nette difficile, soit un montant total de 12,4 M€ et une variation de + 8,2 M€ par rapport à 2021.

Le montant de l’intéressement pour 2022 est de 1,0 M€ contre 0,8 M€ en 2021.

Le résultat net s’est établi à - 8,0 M€ en 2022 contre - 7,8 M€ en 2021.

La structure de gouvernance d’Axway est détaillée ci-après conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. La structure de gouvernance d’Axway s’articule autour du Président, du Directeur Général et du Conseil d’administration.

Cette structure juridique s’appuie sur une structure opérationnelle et fonctionnelle permanente et sur des organisations temporaires en charge des affaires et des projets.

La structure permanente d’Axway est fondée sur un groupe de Direction, une organisation par grandes fonctions opérationnelles et des structures fonctionnelles.

La Direction Générale est représentée par le Directeur Général et le Comité Exécutif.

Le Comité Exécutif est composé du Directeur Général, des responsables des entités opérationnelles et fonctionnelles et des General Managers.

Les membres du Comité Exécutif interviennent au niveau stratégique et supervisent l’organisation, le système de pilotage et les grands projets transverses.

Le Conseil d’administration de la Société est composé de quatorze administrateurs (dont neuf administrateurs indépendants) qui ont élu Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président lors d’une réunion du Conseil le 28 juillet 2015. Les informations portant sur l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont décrits au chapitre 4, section 1.2 du présent Document d’enregistrement universel.

Les General Managers sont les responsables des départements opérationnels qui constituent la chaîne de valeur d'Axway. Ils participent aux processus de définition, de production et de vente des produits et services d'Axway. Il s’agit :

• ●des General Managers régionaux, qui sont responsables de l’ensemble des interactions avec les clients et prospects dans leur région, cela inclut la vente, l'avant-vente, les services, le succès client et le marketing de terrain. Ils sont répartis entre les quatre principales régions ou Axway opère : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine et Asie-Pacifique ;
• ●des General Managers produits, qui sont responsables de tous les aspects relatifs aux offres d’Axway, dont la gestion des produits, le développement, l'innovation, la maintenance et le marketing associé.

Cette organisation garantit la cohérence et l’homogénéité des stratégies et des processus tout en préservant la proximité nécessaire avec les clients et marchés d’Axway.

Dans le cadre de la démarche budgétaire, chacune de ces Directions se voit affecter des objectifs et des moyens, dont elles ont ensuite la responsabilité de l’exécution. Le suivi de ces objectifs est réalisé à un rythme mensuel, avec des points de contrôle hebdomadaires pour ce qui concerne l’activité commerciale et les services ainsi que le suivi des grandes affaires.

Les Directions Fonctionnelles (Secrétariat Général, Marketing, Support, Financière, Logistique, People & Culture, Communication, Moyens informatiques, Informatique interne, Juridique) sont centralisées. Elles assurent la cohérence de l’ensemble et sont garantes des valeurs d’Axway, au service des entités opérationnelles. Elles dépendent directement de la Direction Générale.

Les structures fonctionnelles standardisent les règles de gestion (moyens informatiques, système d’information, reporting, etc.), et contrôlent l’application des politiques et des règles établies.

Elles contribuent ainsi au contrôle global et permettent aux entités opérationnelles de se consacrer pleinement à leur métier.

Pour soutenir sa politique de responsabilité auprès de ses parties prenantes et conformément aux recommandations du Code de gouvernance Middlenext mis à jour en 2021, Axway a renforcé son dispositif de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) au sein de ses instances de gouvernance et de ses équipes.

Au sein du Conseil d’administration et de ses comités :

• ●la RSE est intégrée à l’ordre du jour du Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance, renommé Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise.

Au sein de la Direction Générale :

• ●le Directeur Général pilote la politique RSE et définit la feuille de route en Comité trimestriel constitué de la Directrice des Ressources Humaines, du Responsable des Relations Investisseurs, de la Coordinatrice RSE et le cas échéant, des responsables de Directions Fonctionnelles concernés ;
• ●les principaux indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux sont intégrés et mesurés au titre du suivi de la performance de l’entreprise.

Avec les équipes internes dédiées :

• ●l’équipe RSE est pilotée par le Responsable des Relations Investisseurs qui coordonnent les travaux avec les Directions Fonctionnelles impliquées (Ressources Humaines, Achats, IT, Juridique etc.) ;
• ●le réseau de correspondants présents localement au sein des filiales d’Axway a la charge de collecter les données sociales, sociétales et environnementales en cohérence avec la feuille de route RSE.

Le 26 janvier 2023, par communiqué de presse, Axway a annoncé la révision à la hausse de ses objectifs annuels 2022 :

« Paris, le 26 janvier 2023 – Axway annonce ce jour revoir à la hausse ses objectifs de croissance organique et de profitabilité pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Alors que, comme prévu, l’entreprise présentera ses résultats annuels détaillés le 22 février 2023, les estimations actuelles, dont la procédure d’audit est en cours, indiquent que les objectifs précédemment communiqués pour 2022 devraient être dépassés.

Cette performance s’explique par le niveau d’activité historiquement élevé enregistré par l’entreprise en fin d’exercice. De fait, grâce à une hausse organique de l’activité Souscription supérieure à 100 % au 4e trimestre 2022 par rapport au 4e trimestre 2021, en année pleine Axway prévoit désormais :

Une croissance organique de son chiffre d’affaires comprise entre 4,5 et 5,5 %, contre 1 à 3 % précédemment ;

Un Résultat opérationnel d’activité représentant entre 14 et 15 % du chiffre d’affaires, contre 12 à 14 % précédemment. »

Axway Software – Tour W, 102 Terrasse Boieldieu, 92085 Paris La Défense Cedex, France

M. Arthur Carli, Responsable Relations Investisseurs & RSE

Téléphone : + 33(0)1 47 17 24 65 / Courriel : acarli@axway.com

Mme Sylvie Podetti, Communication Financière & RSE

Téléphone : + 33 (0) 1 47 17 22 40 / Courriel : spodetti@axway.com

Mme Rina Andriamiadantsoa, Communication Financière

Téléphone : + 33 (0) 1 47 17 24 04 / Courriel : randriamiadantsoa@axway.com

Axway est exposé à des risques, financiers comme extra-financiers, internes comme externes, dont la matérialisation pourrait avoir un impact sur ses activités, résultats financiers, réputation, ou pourrait compromettre l’atteinte de ses objectifs. En effet, la Société opère dans un environnement en constante évolution. La situation économique et géopolitique a renforcé l’incertitude et a entraîné des répercussions sur les activités d’Axway, exacerbant certains des risques auxquels la Société est confrontée.

Toutefois, les processus mis en place par la Société lui permettent d’identifier et d’évaluer les risques, et de prendre les actions nécessaires pour minimiser les conséquences défavorables de cette crise globale sur son activité et son organisation.

La cartographie des risques est l’approche permettant d’identifier et d’évaluer les risques. Tous les domaines d’activité de l’organisation ont été discutés avec les membres du Comité Exécutif et les principaux responsables de la Société, afin d’identifier les principales menaces et d’établir une description enrichie de chaque risque correspondant. Ceux-ci ont été évalués en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel sur l’activité, en tenant compte de tous les dispositifs d’atténuation déjà en place et effectifs (« risque net »).

Sur la base de ces travaux, les risques nets les plus importants pour la Société ont été extraits et sont présentés ci-après. À la date de dépôt du présent document, cette section présente les principaux facteurs de risque auxquels Axway estime être exposé. Des explications sont apportées sur la façon dont chaque risque peut affecter Axway, et des renseignements sur la façon dont il est géré sont également fournis.

D’autres risques, qu’Axway ne connaît pas ou considère comme moins importants à ce jour, peuvent également avoir un impact négatif. En particulier, des éléments complémentaires sont apportés sur la sensibilité aux risques de change et aux risques de taux dans le chapitre 5 « Comptes consolidés ».

Si la Société ne peut garantir l’élimination totale des risques, la gestion des risques et le système de contrôle interne ont pour objectif d’identifier, de qualifier et d’atténuer les risques. Ils sont présentés dans la section 2 du présent chapitre, « Contrôle interne et gestion des risques ».

La cartographie des risques comme les facteurs de risque ont été validés par la Direction Générale et ont été examinés par le Comité d’audit du Conseil d’administration.

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques d’Axway se conforme aux réglementations et lois en vigueur. Il s’appuie sur le cadre de référence, le guide de mise en œuvre, ainsi que sur les recommandations publiées et mises à jour par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Suivant la définition du cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne est « un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• ●la conformité aux lois et règlements ;
• ●l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
• ●le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• ●la fiabilité des informations financières ».

La gestion des risques, quant à elle, vise à :

• ●créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
• ●sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
• ●favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
• ●mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Les principaux risques auxquels Axway est confronté sont décrits dans le chapitre 2, section 2.1 « Facteurs de risque ».

L’ensemble du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques exposé ci-après est appliqué à toutes les entités du périmètre de consolidation dans l’objectif de ramener ces facteurs de risque à un niveau acceptable, d’aider Axway à atteindre ses objectifs et de fournir une assurance raisonnable sur leur réalisation. Dans le cas d’une nouvelle acquisition, cette société sera pleinement intégrée dans le système global de contrôle interne et de gestion des risques.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant donner une garantie absolue que de tels risques sont totalement évités, éliminés ou maîtrisés, ou que les objectifs de la Société pourront être atteints.

Les attributions de la Direction Financière recouvrent principalement la production des comptes individuels des filiales de la Société, les comptes consolidés, le contrôle de gestion, l’administration des ventes, les financements, la fiscalité et la trésorerie. La fonction comptable et financière est très centralisée au sein de la Société. Comme indiqué précédemment, les structures juridiques, et par conséquent les entités comptables, sont en nombre limité, ce qui est à la fois porteur d’économies de fonctionnement et de nature à limiter les risques inhérents à la fonction.

La Direction Financière est rattachée à la Direction Générale. Comme l’ensemble des entités, elle participe au système de pilotage décrit ci-dessus. La Direction Générale est étroitement impliquée dans les processus de pilotage et de contrôle ainsi que dans la préparation de l’arrêté des comptes.

Le Conseil d’administration exerce un contrôle régulier sur l’information comptable et financière. Il examine et arrête les comptes annuels et semestriels en prenant en compte l’avis exprimé par les Commissaires aux comptes.

Toutes les sociétés d’Axway font des arrêtés de comptes trimestriels complets en vue de la publication du chiffre d’affaires trimestriel et des résultats semestriels de la Société. Elles sont toutes consolidées par intégration globale.

Des prévisions de trésorerie ainsi qu’un arrêté comptable jusqu’au résultat d’exploitation sont établis tous les mois par toutes les sociétés. L’application des règles fait l’objet d’un contrôle permanent assuré par la Direction Financière, en particulier sur l’application des règles de reconnaissance du revenu et de la valorisation des projets. Les règles et méthodes comptables en vigueur sont présentées dans le chapitre 5, section 5.6 du présent document, « Notes aux états financiers consolidés ». Toute modification est présentée au Comité d’audit.

La Direction Juridique centralise la gestion des assurances. L’objectif des programmes d’assurances est de permettre une couverture uniforme et adaptée aux risques de la Société et de ses collaborateurs, pour toutes les entités, et à des conditions raisonnables et optimisées. L’étendue ainsi que les limites de garanties de ces différents programmes d’assurance sont réexaminées annuellement au regard de l’évolution de la taille de la Société, de celle de ses activités, du marché de l’assurance et de l’évaluation des risques.

L’ensemble des sociétés d’Axway est assuré auprès de compagnies d’assurances de premier rang pour l’ensemble des risques qui pourraient affecter son activité, ses résultats, ou son patrimoine. Il ne peut cependant être exclu qu’Axway soit obligé de verser des indemnités non couvertes par les programmes d’assurance mis en place.

Toutefois, il est à noter qu’aucun sinistre significatif n’a été déclaré au cours des trois dernières années par Axway au titre des contrats d’assurance décrits ci-dessous (ou dont la Société a pu bénéficier par le passé).

Les programmes d’assurance mis en place sont principalement les suivants :

Les solutions logicielles développées par Axway aident les entreprises à tirer le meilleur parti de leurs infrastructures informatiques en transférant, intégrant ou exposant leurs données en toute sécurité.

En 2022, Axway a atteint son objectif d’optimisation de son portefeuille de produits, tout en générant de la croissance et en améliorant sa profitabilité. L’entreprise a ajusté son organisation pour y inclure des General Managers pour chacune de ses quatre principales lignes de produits. Ces nouveaux leaders ont la charge de la définition, de la production et de la vente des différents produits et services que propose Axway. Appuyés par des équipes de Recherche & Développement, de gestion de produit et de marketing, ils constituent la chaîne de valeur du modèle d’affaires de l’entreprise.

Dans un contexte sectoriel compétitif et pour des métiers aussi innovants, Axway entretient ses atouts d’innovation, de capital humain et ses valeurs de responsabilité, à travers :

• ●une organisation centrée sur la satisfaction des clients, mesurée par le Net Promoter Score (NPS) ;
• ●un portefeuille de produits complet, reconnu par les analystes de marché ;
• ●des investissements significatifs en Recherche & Développement, dans les ventes et en marketing ;
• ●une gouvernance équilibrée et une structure actionnariale garantissant un projet d'entreprise indépendant ; 
• ●un dialogue permanent entre direction générale et collaborateurs, soutenu par des enquêtes directes ;
• ●une flexibilité des modes de travail, un cadre de travail harmonieux et sécurisant ;
• ●le développement des talents, coordonné par une structure dédiée Axway University ;
• ●une structure financière solide ;
• ●des valeurs partagées avec l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise ;
• ●des indicateurs et programmes RSE intégrés à la politique de l’entreprise et aux objectifs des collaborateurs.

Ces atouts soutiennent l’ambition d’Axway de s’inscrire comme un leader indépendant, engagé et responsable sur ses marchés.

La matrice de matérialité RSE d’Axway, mise à jour chaque année sur la base d’enquêtes réalisées auprès des parties prenantes, permet de construire des programmes et de déployer des pratiques responsables et durables pour répondre aux attentes des différents acteurs de l’écosystème de l’entreprise. Les programmes exécutés en 2022 dans le domaine sociétal ont porté en priorité sur la satisfaction des clients et le déploiement des engagements RSE d’Axway auprès de ses parties prenantes, en particulier des fournisseurs. Axway a également développé ses programmes favorisant l’accès aux formations et métiers du numérique, à travers des projets éducatifs et sociaux en lien avec les objectifs Employeur décrits précédemment.

Depuis cinq ans, Axway s’est engagé à contribuer à l’atténuation du changement climatique. Les travaux menés pour réaliser le bilan carbone publié chaque année ont permis de structurer la démarche en trois étapes : la mesure, la réduction et à terme le traitement des émissions résiduelles des activités d’Axway par des mécanismes de compensation.

Encouragée par les évolutions réglementaires, la réalisation des bilans carbone annuels a été source d’apprentissage pour l’entreprise, qui renforce progressivement l’implication de son management et de ses collaborateurs dans sa démarche. Ainsi, fin 2021, sous l’impulsion du Directeur Général, Axway s’est engagé dans une trajectoire visant à réduire autant que possible ses émissions de CO2 d’ici à 2028.

L’année 2022 aura été une nouvelle étape dans l’exécution de cet engagement environnemental. Les travaux ont permis de préciser les données et les périmètres du bilan carbone, de progresser dans la mesure des émissions de CO2 , notamment avec les fournisseurs, de solliciter de nouveaux interlocuteurs internes et de communiquer auprès des collaborateurs pour engager progressivement les mesures de réduction.

Axway met ainsi en place un dispositif carbone cohérent face aux objectifs climat définis par les Accords de Paris, sans recourir, à ce stade, au financement de projets tiers de compensation, réduction ou séquestration du carbone.

Axway a identifié les étapes clés de sa trajectoire bas carbone pour les trois prochaines années, soit un premier horizon à 2025 qui constituera un point d’étape important. A cet effet, l’entreprise a déterminé le dispositif opérationnel nécessaire, les outils à développer et les compétences à acquérir pour atteindre ses objectifs.

Axway renforce également sa méthodologie et son reporting en s’appuyant sur les référentiels et les labels de notation les plus reconnus. Axway applique ainsi le référentiel et les coefficients de l’ADEME pour le calcul de ses émissions de carbone. En 2022 l’entreprise a contribué pour la première fois au Carbon Disclosure Project (CDP) et analysera l’opportunité d’intégrer le référentiel SBTi en 2023.

Trajectoire carbone 

Le tableau ci-dessous résume les principaux travaux réalisés en 2022 et identifiés à horizon 2025.

La Société est constituée sous la forme d’une société anonyme à Conseil d’administration. Elle est régie par les lois et les règlements en vigueur, ainsi que par ses statuts. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société, veille à leur mise en œuvre et se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président.

Par ailleurs, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 22 juin 2015, opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général.

Un résumé des principales dispositions contenues dans les statuts(1) concernant les membres du Conseil d’administration et des organes de Direction sont accessibles sur notre page Investisseurs sous ce lien. 

Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire, ils sont tous rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) ans.

Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment.

La diversité est un point d’attention particulier de la composition du Conseil d’administration.

En matière d’indépendance, le Conseil veille, chaque année, lors de la revue de sa composition, à assurer un équilibre entre membres indépendants et non indépendants.

En matière de mixité, la volonté est de tendre vers l’égalité parfaite entre les femmes et les hommes. La mixité au sein des comités spécialisés est également recherchée.

La volonté de composer le Conseil d’administration de membres de nationalités différentes exprime la recherche d’une diversité multiculturelle. Enfin la diversité des compétences est également un axe majeur de la composition du Conseil d’administration. L’expérience du secteur de l’édition de logiciels, l’expertise financière, l’expertise des environnements internationaux, ainsi que l’expertise de la gouvernance des entreprises cotées familiales favorisant la capitalisation des atouts au service d’une croissance rentable et durable sont parmi les compétences essentielles pour garantir le bon fonctionnement du Conseil d’administration.

Le Conseil souhaite que cette politique de diversité soit aussi étendue au premier degré de Management d’Axway.

Le Conseil d’administration est composé comme suit :

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, les seuls liens familiaux existants sont ceux entre :

• ●Monsieur Yann Metz-Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ;
• ●Monsieur Pierre-Yves Commanay, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ; et
• ●Monsieur Yann Metz-Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre-Yves Commanay.

À la date du présent Document d’enregistrement universel, à la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration ou de la Direction n’a fait l’objet :

• ●d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• ●d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
• ●d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années.

À la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

La Société entretient des relations importantes pour son activité, son contrôle, sa stratégie ainsi que son développement avec la société Sopra GMT, holding animatrice dont M. Pierre Pasquier est Président-Directeur Général et dont le groupe familial Pasquier détient 68,27 % du capital.

Sopra GMT contrôle la Société du fait de la détention directe et indirecte de plus de la moitié du capital social (55,69 %) de la Société et 65,53 % des droits de vote de la Société (voir chapitre 7, section 7.2). De ce fait, Sopra GMT exerce une influence considérable sur l’activité, la stratégie et le développement de la Société.

Par ailleurs, une convention cadre d’assistance aux termes de laquelle Sopra GMT effectue un nombre conséquent de prestations de services portant notamment sur la stratégie d’Axway Software ainsi que les synergies potentielles avec Sopra Steria Group a été conclue avec Sopra GMT (voir chapitre 4, section 4.2). La conclusion de cette convention ainsi que sa prorogation ont été soumises, en application de la procédure des conventions réglementées, à l’autorisation préalable du Conseil d’administration et à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires.

À la connaissance de la Société, ces relations ne sont pas de nature à constituer des conflits d’intérêts.

Il est également rappelé que :

• ●le Conseil d’administration d’Axway compte neuf (9) administrateurs indépendants choisis lors de sa réunion en date du 26 janvier 2023 conformément à la recommandation n° 3 du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext ;
• ●les administrateurs se soumettent à l’obligation de respecter l’intérêt social, les règles figurant dans le règlement intérieur du Conseil d’administration ou participant d’une bonne gouvernance telles que définies dans le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (Déontologie des membres du Conseil). En outre le règlement intérieur du Conseil d’administration stipule en son Titre 7 "Déontologie" que : " Tout Membre du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, notamment en raison des fonctions qu’il exerce dans une autre société, doit le déclarer le plus rapidement possible au Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance et expliquer à ce dernier la problématique rencontrée en précisant notamment les raisons de l’existence d’un conflit d’intérêts avéré ou potentiel. […]. Le Président du Conseil, après avis du Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance, invite le Membre du Conseil d’administration concerné à ne pas prendre part à la délibération et/ou à ne pas assister à la séance du Conseil d’administration " ;
• ●les membres du Conseil s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation.
•  

Conformément à l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, les opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et portant sur des actions Axway sont les suivantes :

L’unique convention approuvée au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est détaillée ci-après :

La convention d’assistance, conclue entre Sopra GMT d’une part et la Société et Sopra Steria Group SA d’autre part, définit le rôle de holding animatrice de Sopra GMT à l’égard de ses deux sociétés. Cette convention initialement conclue le 1er juillet 2011, pour une durée de deux (2) ans et renouvelée en juillet 2013, a été amendée en convention à durée indéterminée, résiliable sous réserve du respect d’un préavis préalable écrit de douze (12) mois. Cette convention a pour objet d’améliorer la réflexion stratégique, la coordination de la politique générale entre Sopra Steria Group et la Société notamment par le développement de synergies à l’issue de cette séparation ainsi que la réalisation de missions d’assistance et de conseils au profit de la Société.

Le Conseil d’administration, au cours de sa réunion du 26 janvier 2023, a approuvé, à l’unanimité, à l’exception des personnes intéressées, (i) le maintien de l’autorisation antérieurement consentie et (ii) le paiement d’un montant de 1 167 536,64 € à Sopra GMT pour les prestations réalisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

La Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites actualisé de septembre 2021 (disponible sur le site Middlenext : www.middlenext.com) en raison de sa compatibilité avec la taille de l’entreprise et la structure de son capital.

Le Conseil d’administration a notamment pris connaissance des principes de ce Code.

Un tableau récapitulatif des administrateurs qualifiés d’indépendants au regard des critères retenus par le Code Middlenext est inclus au chapitre 4, section 4.1.

La Société applique la plupart des recommandations contenues dans le Code Middlenext et entend adapter progressivement son dispositif interne, au fur et à mesure des exercices sociaux. Toutefois, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’état d’application des recommandations de ce Code est le suivant :

Suite à la révision du Code, sur l’exercice 2021, les administrateurs avaient été sensibilisés à la nécessité d’élaborer un plan de formation triennal et s’étaient engagés à le faire sur l’année.

À ce jour, la Direction Juridique de la Société effectue une veille continue et maintient informés les membres du Conseil et de la Direction de toutes évolutions réglementaires relevant de la gouvernance d’entreprise et/ou ayant un impact sur les activités de la Société. Une synthèse annuelle des veilles juridiques est par ailleurs réalisée et permet de faire un constat des évolutions législatives majeures intervenues dans l’année et de leurs mises en œuvre, et d’anticiper les prochaines évolutions attendues.

En reprenant les sujets traités par Middlenext dans son catalogue de formation des administrateurs depuis 2021, il apparaît que les administrateurs et dirigeants d’Axway ont eu l’occasion d’aborder et de discuter de l’intégralité desdits sujets au cours des réunions des comités et du Conseil sur les exercices 2021 et 2022.

Concernant les spécificités propres au domaine d’activité de la Société, les administrateurs se voient expliquer chaque nouveau produit par la Direction Générale lors des réunions du Conseil ou de ses comités.

Compte tenu des mesures d’ores et déjà en place au profit des administrateurs, ainsi que de leur expérience et ancienneté chez Axway, nous avions indiqué en 2021, répondre partiellement à cette recommandation.

Au cours de l’exercice 2022, les mesures additionnelles suivantes ont été mises en place à destination des membres du Conseil et de la Direction :

• la mise à disposition d’un espace partagé recueillant, par thème, les textes réglementaires applicables, les présentations faites ou documents communiqués en Conseil et/ou en comité sur les sujets relevant de la gouvernance d’entreprise et/ou ayant un impact sur les activités de la Société. Cet espace est maintenu à jour par la Direction Juridique et le secrétariat général ;
• la mise à disposition de modules de formation sur les produits Axway via la plateforme Axway University ;
• la mise à disposition d’un catalogue de formations complémentaires, dispensées par des organismes tiers.

Au titre de tout ce qui précède Axway se conforme pleinement à la recommandation n° 5 du Code Middlenext.

Les développements ci-après, qui font partie intégrante du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration sont établis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions des II et III de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les actionnaires seront appelés à approuver les rémunérations des mandataires sociaux ci-après et les éléments de rémunérations versés ou attribués à chacun des mandataires sociaux dirigeants.

Le présent paragraphe décrit pour chacun des mandataires sociaux les éléments de rémunérations versés et attribués au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société, en date du 24 mai 2022.

L’Assemblée Générale Mixte de la Société, en date du 24 mai 2022, dans le cadre de sa résolution n° 7, a décidé d’allouer aux administrateurs une rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce, de 330 000 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Le tableau présente ci-après les rémunérations versées aux administrateurs en raison du mandat au titre des trois derniers exercices.

Il n’existe à ce jour aucun contrat de service ou contrat de travail liant les administrateurs et la Société.

À l’exception de Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, dont les éléments de rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration sont exposés ci-après, les administrateurs ne perçoivent pas d’autres rémunérations de la Société, en raison de leur mandat, que celles visées à l’article L. 22-10-14 du Code de commerce.

Les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 sont :

Les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, en raison de son mandat, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée Générale du 24 mai 2022, sont :

Le tableau ci-après détaille, en application de la position-recommandation 2014-14 modifiée le 25 juillet 2019 et conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, les montants de rémunération perçus par le Président du Conseil d’administration M. Pierre Pasquier ainsi que celles perçues par le Directeur Général du groupe Axway au titre des trois derniers exercices comptables :

Monsieur Pasquier, Président-Directeur Général de la société Sopra GMT, holding animatrice d’Axway Software, a perçu de la part de cette société une rémunération fixe de 130 000 € au titre de ses fonctions, à laquelle s’est ajoutée une rémunération prévue au titre de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce en raison de son mandat, à hauteur de 14 400 € pour l’exercice 2022. Ces rémunérations ne sont pas refacturées à la Société. De plus comme indiqué dans le Document d’enregistrement universel de Sopra Steria Group, il a également perçu une rémunération fixe de 500 000 € en tant que Président du Conseil d’administration de cette société et une rémunération prévue au titre de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce en raison de son mandat à hauteur de 26 891 € pour l’exercice 2022.

Les mandataires sociaux n’ont pas bénéficié d’options de souscription ou d’achat d’actions réalisées à leur profit lors de la mise en place des différents plans.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 il n’a été attribué ni options de souscription ni option d’achat d’actions aux mandataires sociaux dirigeants.

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions consentie à un dirigeant n’a été levée durant l’exercice clos le 31 décembre 2022, par aucun dirigeant mandataire social. L’actuel Directeur Général de la Société, M. Patrick Donovan, était préalablement à sa nomination Directeur Financier du Groupe et s’était donc vu accorder à ce titre, dans le cadre de plans de souscriptions d’actions consenties aux managers clés, des options de souscription.

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l’Assemblée Générale de la société Axway Software,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Axway Software relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessous est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

(note 4.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés)

L’activité du Groupe inclut plusieurs métiers dont la vente de licences et la vente de contrats de Souscription dits « Customer Managed ». Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires du Groupe relatif aux licences s’élève à 11,6 M€, soit 3,7 % du chiffre d’affaires consolidé. Le chiffre d’affaires Souscription, dont l’offre « Customer Managed », s’élève à 154 M€, soit 49 % du chiffre d’affaires consolidé.

En règle générale, le chiffre d’affaires licences est comptabilisé immédiatement lors de la livraison qui est considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés.

Parfois, des contrats composés d’éléments multiples (licence, maintenance, prestations associées…) peuvent être négociés pour un prix global. Dans ce cas, le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres obligations de prestations qui le composent.

Les contrats de Souscription « Customer Managed » correspondent à une offre hybride qui inclut trois obligations de prestation distinctes : Licence, Maintenance et Souscription. Le prix du contrat doit être affecté à chacune des obligations de prestation dont le chiffre d’affaires est reconnu selon des modalités propres à chacune d’entre elles.

Dans ce contexte, les risques d’audit concernent notamment la correcte séparation des exercices et les modalités d’attribution du chiffre d’affaires aux différentes obligations de prestations.

La reconnaissance du revenu de ces métiers est considérée comme un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe et en particulier de leur incidence sur le résultat opérationnel.

Notre approche d’audit s’appuie sur l’évaluation des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe afin de contrôler l’évaluation, la réalité et la correcte séparation des exercices du chiffre d’affaires licences et du chiffre d’affaires Souscription « Customer Managed » et sur des procédures d’audit de substance.

Nos travaux ont notamment consisté à :

• ●effectuer une revue de la conception du contrôle interne ainsi que des tests d’efficacité des contrôles clés des procédures afférentes à la reconnaissance de ce chiffre d’affaires ;
• ●réaliser, par sondage ou au moyen d’autres méthodes de sélection, des tests de détail sur le chiffre d’affaires des contrats de licences et de Souscription « Customer Managed » signés au cours de l’exercice afin de vérifier la réalité et l’évaluation du revenu ainsi que la correcte séparation des exercices.

Nous avons notamment rapproché le montant du revenu comptabilisé avec les données contractuelles et vérifié l’application de la procédure d’attribution du prix des contrats à éléments multiples aux différentes obligations de prestations.

Nous avons examiné les preuves de livraisons et les modalités de paiement.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées en note 4.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés.

(notes 8.1 et 8.2 de l’annexe aux comptes consolidés)

Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition.

Ces écarts d’acquisition, qui correspondent à l’écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs acquis et passifs repris, sont décrits dans la note 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Ils ont été alloués à l’unique unité génératrice de trésorerie (UGT) identifiée au sein du groupe Axway, à savoir le Groupe lui-même.

La Direction s’assure à chaque clôture, et dès qu’un indice de perte de valeur est identifié, que la valeur nette comptable de ces écarts d’acquisition, figurant au bilan pour un montant de 348,3 M€ au 31 décembre 2021 et 297,8 M€ au 31 décembre 2022, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable de l’UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix de marché) nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie. Les modalités du Test de dépréciation mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont décrits en note 8.2. Au 31 décembre 2022, les tests de dépréciation réalisés n’ont pas conduit à constater de perte de valeur des écarts d’acquisition comptabilisés.

La détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, qui représente un montant particulièrement significatif au regard du total bilan, repose très largement sur le jugement de la Direction, s’agissant notamment de la définition des unités génératrices de trésorerie, du taux de croissance à l’infini retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et la mise en œuvre des tests de dépréciation comme un point clé de notre audit.

Nos travaux ont notamment consisté à :

• ●examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et, notamment, si le rattachement des actifs à l’UGT unique identifiée est exhaustif ;
• ●vérifier que la juste valeur nette des coûts de cession est dérivée du cours de Bourse à la clôture ;
• ●apprécier le caractère raisonnable des hypothèses de détermination des flux de trésorerie futurs en lien avec les données opérationnelles, eu égard au contexte économique et financier dans lequel opère le Groupe ;
• ●apprécier, avec l’appui de nos experts en évaluation, la cohérence du taux de croissance à l’infini et du taux d’actualisation dans toutes leurs composantes ;
• ●analyser la sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Enfin, nous avons vérifié que les notes 8.1 et 8.2 donnaient une information appropriée.

(note 6.4 de l’annexe aux comptes consolidés)

Au 31 décembre 2022, le montant des déficits fiscaux reportables s’élève à 307,3 M€. Le Groupe a reconnu, au titre de ces déficits, des impôts différés actifs figurant au bilan pour un montant de 35,4 M€.

Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les comptes consolidés. Les actifs d’impôts différés liés aux pertes fiscales reportées sont reconnus s’il est probable que les filiales ou groupes fiscaux disposeront de bénéfices imposables suffisants pour les utiliser.

Nous avons considéré que la comptabilisation et l’appréciation de la recouvrabilité de ces impôts différés actifs sont un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe et du fait que la détermination de leur valeur recouvrable, basée notamment sur des prévisions de bénéfices futurs, nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations de la Direction.

Nous avons obtenu le détail des impôts différés actifs et les prévisions de résultats fiscaux d’Axway Software, d’Axway Inc. et d’Axway Ireland et, sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes :

• ●nous avons revu les calculs et apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment des prévisions de bénéfices fiscaux futurs ;
• ●nous avons analysé la cohérence des prévisions avec l’historique de performance, avec les politiques de prix de transfert et avec les hypothèses retenues pour déterminer la valeur d’utilité de l’UGT unique ;
• ●nous avons contrôlé les différents taux d’impôts retenus pour déterminer les impôts différés actifs, notamment en France et aux États-Unis.

Enfin, nous avons vérifié que la note 6.4 de l’annexe aux comptes consolidés donnait une information appropriée.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Axway Software par l’Assemblée Générale du 18 décembre 2000 pour le cabinet Aca Nexia et pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2022, le cabinet Aca Nexia et le cabinet Mazars étaient dans la 22e année de leur mission sans interruption, dont 12 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ●il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• ●concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Axway Software SA distribue chaque année des actions gratuites aux salariés qui sont soit liées à une condition de présence, soit liées à une condition de présence et de performance.

En mars 2022, les plans LTI AOA, WW free Share et Comex sont arrivés à échéance et les actions ont été délivrées, le montant du forfait social déclaré cette année sur ces actions est de 403 K€.

Pour les plans à échéance 2023 et au-delà, il a été décidé de continuer nos rachats d’actions en bourse via le CM-CIC. Le coût global de cette opération au 31/12/2022 est de 23,3 M€. Axway Software SA ne pouvant supporter seul ce coût, une facturation sera faite aux filiales concernées du nombre d’actions gratuites qui seront attribuées à leurs employés ; comme cela a été le cas en mars 2022, pour la somme globale de 9 M€.

Nous avons provisionné un montant global de 8.6 M€ pour le rachat des actions propres qui seront distribuées dans le cadre des plans d’actions gratuites. Des factures à établir de 6,9 M€ ont été enregistrées entre Axway Software et ses filiales au 31/12/2022.

En juin 2022, Axway software a fait l’acquisition en Inde d’une nouvelle société, DXchange Technologies Private Limited et de sa filiale. DXchange Technologies Private Limited fera l’objet d’une liquidation en juin 2023. Sa filiale sera pour y héberger les employés. Le capital de la société s’élève à  9.8 M€.

Le 16 septembre, Axway Software a cédé sa technologie Mailgate à MailGate LLC. La valeur brute de l’immobilisation sortie est de 4,5 M€ et les amortissements de 3,8 M€. Il a été conclu avec l’acquéreur une clause d’earnout qui permet de fixer une partie du prix payé sur les performances futures de l’entreprise.

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises. Celles-ci sont définies par le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2020-05 du 24 juillet 2020 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• ●continuité d’exploitation ;
• ●permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
• ●indépendance des exercices ;

Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

Les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées.

Les dépenses de développement des projets peuvent être immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies :

• ●la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• ●l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ;
• ●la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
• ●la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
• ●la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
• ●la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Aucune dépense de développement des progiciels n’est comptabilisée en immobilisations incorporelles, les conditions décrites ci-dessus n’étant pas toutes remplies.

Après la TUP de Systar, Axway Software a repris les frais de développement immobilisés par Systar et a continué à les amortir selon leur plan d’amortissement initial.

Les logiciels acquis correspondent principalement à l’apport réalisé par Sopra Group en 2001, à l’acquisition de la propriété intellectuelle des logiciels Cyclone et Tumbleweed auprès d’Axway Inc. en 2010 et 2011, du logiciel LiveDashboard auprès d’Access UK en 2012, la TUP de Systar en 2015 et celle de Streamdata.io en 2019.

Les logiciels apportés ont été enregistrés à la valeur nette comptable constatée dans les comptes de Sopra Group au 31 décembre 2000. Ils ont fait l’objet d’un amortissement linéaire sur trois, cinq ou 10 ans et sont totalement amortis.

Les logiciels Cyclone et Tumbleweed ont été enregistrés à la valeur d’acquisition calculée par un expert américain en évaluation. Les logiciels Cyclone sont amortis comptablement sur six ans et fiscalement sur un an. Les logiciels Tumbleweed amortissables comptablement sur 12 ans, ont été totalement amortis. La technologie Mailgate issue de Tumbleweed a été cédée le 16 septembre 2022.

Le logiciel LiveDashboard amortissable comptablement sur huit ans, a été totalement amorti.

La propriété intellectuelle apportée par Systar était totalement amortie à fin 2014, celle de Streamdata.io est amortie comptablement sur 10 ans. Le support d’une des technologies apportées par Streamdata a pris fin au 31 mai 2022.

Les fonds de commerce proviennent de l’apport partiel d’actif de la branche d’activité EAI ainsi que de la TUP de Systar et de Streamdata.io.

Les fonds de commerce ont une durée d’utilisation non limitée et ne sont pas systématiquement amortis. Ils donnent lieu, le cas échéant, à constitution d’une dépréciation. Les amortissements pratiqués antérieurement au 1er janvier 2001 dans les comptes de Sopra Group ont été maintenus à l’actif du bilan.

La Société effectue un Test de dépréciation de ses fonds de commerce à chaque clôture et dès qu’un indice de perte de valeur est identifié. Elle déprécie la valeur d’un actif lorsque sa valeur actuelle (montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d’usage) est devenue inférieure à sa valeur nette comptable.

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.

L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d’utilité des différentes catégories d’immobilisations.

À leur date d’entrée, les titres de participation sont inscrits en comptabilité à leur prix d’acquisition ou de Souscription.

La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité.

Des dépréciations sont constatées si la valeur d’utilité des titres de participation, qui tient compte de l’actif net des filiales et d’une analyse des perspectives d’évolution et de rentabilité, est inférieure à la valeur d’inscription des titres en comptabilité. L’analyse des perspectives de rentabilité peut donner lieu à une estimation sur la base de flux de trésorerie actualisés. Ces flux sont alors déterminés sur la base des données disponibles et de prévisions établies sur un horizon de cinq ans. Une hypothèse de croissance à l’infini de 1,8 % est retenue à compter de la sixième année. Les flux de trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l’objet d’une actualisation au taux de 9,4 %.

Les prestations fournies dans le cadre de l’activité Progiciels comprennent :

• ●le droit d’utilisation (licence) des progiciels ;
• ●la Souscription de type « Software as a service », « Axway managed » et « Customer managed » ;
• ●la maintenance ;
• ●des services associés : installation, paramétrage, adaptation, formation.

Dans ce cas, les différents éléments constitutifs de ces contrats sont comptabilisés de la manière suivante :

• ●le chiffre d’affaires licence est comptabilisé immédiatement lors de la livraison car les accords de ventes de licence constituent, en substance, une vente de droits. La livraison doit être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus ;
• ●le chiffre d’affaires maintenance est comptabilisé prorata temporis et, généralement, facturé d’avance ;
• ●le chiffre d’affaires des prestations de services, le plus fréquemment effectuées en mode régie, est enregistré au fur et à mesure de la réalisation de ces prestations. Elles peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait qui est alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe e. ci-dessous.

Le fournisseur transfère le contrôle du service progressivement au client et de ce fait reconnaît le chiffre d’affaires progressivement : « le client reçoit et consomme simultanément les avantages procurés par la prestation au fur et à mesure où celle-ci a lieu ».

Dans ce cas, le prix de transaction du contrat est affecté à chaque prestation comme suit : le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la valeur réelle des autres prestations qui le composent : maintenance, prestations associées. Cette valorisation des autres éléments est effectuée par référence aux prix facturés aux Clients, lorsque l’élément est vendu séparément (grille tarifaire) ou sur la base d’un prix de vente déterminé par la Direction, sur la base de ses meilleures estimations. Le montant de la licence, montant résiduel, est comptabilisé à la livraison.

En cas de vente de progiciel, cette situation peut se présenter lorsque les projets présentent un degré de complexité significatif et sont susceptibles de comporter des risques particuliers quant à leur achèvement. Le projet est alors considéré dans son ensemble et fait l’objet d’un suivi particulier par la Direction Qualité. Il donne lieu à comptabilisation suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe e ci-dessous.

En cas de travaux préliminaires et jugés essentiels à la mise en place de la solution Software as a Service, le contrat est considéré en son ensemble, le chiffre d’affaires est reconnu progressivement sur la durée du contrat comme décrit paragraphe b ci-dessus.

Elles sont comptabilisées quand le service est rendu, c’est-à-dire en règle générale au moment de la facturation.

La production fait l’objet d’un examen à chaque arrêté de comptes :

• ●les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d’affaires et figurent au bilan à la rubrique Factures à établir du poste Clients et comptes rattachés ;
• ●les prestations facturées mais non encore totalement exécutées sont déduites du chiffre d’affaires facturé et sont portées au passif du bilan à la rubrique Produits constatés d’avance du poste Autres dettes courantes.

Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Le chiffre d’affaires et le résultat dégagés sur le contrat sont comptabilisés en fonction d’une estimation qualifiée de l’avancement du contrat déterminée suivant les procédures Qualité en vigueur dans le Groupe.

Les créances clients sont comptabilisées suivant les modalités exposées ci-dessus.

Elles font l’objet d’une estimation individuelle à la clôture de chaque exercice, et une dépréciation est constituée dès lors qu’apparaît un risque de non-recouvrement lié à une procédure collective. Les recouvrements incertains pour lesquels aucune procédure judiciaire n’a été ouverte sont traités par des avoirs à établir.

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.

Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes « écarts de conversion ».

Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques.

Les comptes de trésorerie en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont convertis au cours en vigueur à cette date. Les gains ou pertes de change résultant de cette conversion sont enregistrés en résultat.

Le résultat de change est enregistré en résultat d’exploitation ou en résultat financier en fonction de la nature des opérations l’ayant généré.

Depuis 2004, Axway Software provisionne ses engagements en matière d’indemnités de départ en retraite selon les dispositions de la Convention Collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite.

L’obligation d’Axway Software envers ses salariés est déterminée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées : l’obligation actualisée de l’employeur est comptabilisée au prorata des années de service probables des salariés, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. Les hypothèses retenues tiennent compte d’un taux d’actualisation de 3,90 %, d’un taux d’augmentation des salaires de 2.50 % et d’un taux de turn-over moyen sur cinq ans variant, suivant les fourchettes d’âge, de 0 à 17,4 % et ne prenant en compte que les démissions. La table de mortalité hommes-femmes utilisées dans nos prévisions est la table INSEE 2017-2019. Parmi les autres hypothèses, nous avons retenu des départs à la retraite à l’âge de 65 ans à l’initiative des salariés et un taux de charges sociales de 47 %. Les changements d’hypothèses qui affectent l’évaluation de l’obligation sont traités comme des gains et pertes actuariels. Axway Software utilise la méthode du corridor.

L’avenant n° 1 du 31/03/2022 à l’annexe 1 de l’avenant n° 46 à la convention collective nationale des bureaux d’études techniques, des cabinets d’ingénieurs-conseils et des sociétés de conseils a modifié le mode de calcul des indemnités de départ à la retraite. Dorénavant, il convient de prendre en compte les rémunérations variables prévues dans le contrat de travail (primes, bonus, commissions, prime de vacances, 13e mois).

Exercice clos le 31 décembre 2022

A l’assemblée générale de la société Axway Software,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Axway Software relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdis par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

(Notes 1.2 et 2.1 de l’annexe aux comptes annuels)

Au 31 décembre 2022, la valeur des fonds de commerce figurant au bilan s’élève à 38,8 millions d’euros.

Ces actifs ne sont pas systématiquement amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture et dès qu’un indice de perte de valeur est identifié, tel qu’indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels.

Une dépréciation est constatée si la valeur nette comptable du fonds de commerce est supérieure à sa valeur actuelle correspondant au montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d’usage.

Nous avons considéré que l’évaluation des fonds de commerce est un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur actuelle par la direction.

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :

• ●examiner les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation ;
• ●apprécier le caractère raisonnable des principales estimations réalisées par la direction, notamment, les prévisions de flux de trésorerie, le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation retenu ;
• ●analyser la cohérence des prévisions avec les performances passées.

(Note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels)

L’activité de la société inclut plusieurs métiers dont la vente de licences, de support et maintenance, de prestations d’intégration et de formation et enfin de souscriptions.

Comme indiqué dans la note 1.2 « Chiffres d’affaires » de l’annexe aux comptes annuels, la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires est fonction de la nature des prestations rendues, notamment :

• ●Le chiffre d’affaires licences est comptabilisé immédiatement lors de la livraison qui est considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés.
• ●Le chiffre d’affaires relatif au métier souscription de type « Software as a service » est comptabilisé progressivement, au rythme où Axway transfère le contrôle du service.
• ●Le chiffre d’affaires maintenance est reconnu prorata temporis.
• ●Le chiffre d’affaires des prestations de services, le plus fréquemment effectuées en mode régie, est reconnu lorsque le service est rendu. Elles peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait qui est alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement.
• ●Pour des contrats à éléments multiples (licence, maintenance, prestations associées…), le chiffre d’affaires est généralement comptabilisé en appliquant les méthodes décrites ci-dessus, après avoir attribué les différents montants de chiffre d’affaires à chaque activité. Le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la valeur réelle des autres prestations qui le composent : maintenance, prestations associées.

Dans ce contexte, les risques d’audit concernent notamment la correcte séparation des exercices et les modalités d’attribution du chiffre d’affaires des contrats à éléments multiples.

Etant donné les jugements et estimations de la Direction entrant dans le chiffre d’affaires et la diversité des activités d’Axway en tant qu’éditeur de logiciel, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires constitue un point clé de notre audit.

Notre approche d’audit s’appuie sur l’évaluation des procédures de contrôle interne mises en place par la société afin de contrôler l’évaluation, la réalité et la correcte séparation des exercices du chiffre d’affaires et sur des procédures d’audit de substance.

Nos travaux ont notamment consisté à :

• ●évaluer les procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés, pertinents pour notre audit et tester leur conception et leur efficacité opérationnelle ;
• ●réaliser des procédures d’audit analytique par nature de prestations rendues, en analysant notamment les variations de chiffre d’affaires ;
• ●pour un échantillon de contrats sélectionnés selon une approche multicritères :
  • ●apprécier la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires de chacune des activités identifiées ;
  • ●vérifier l’application de la procédure d’attribution du prix des contrats à éléments multiples aux différents éléments de ces contrats ;
  • ●rapprocher les données comptables avec le suivi opérationnel des métiers et les données contractuelles ;
  • ●examiner la preuve de facturation du contrat ainsi que son règlement ;
  • ●examiner les preuves de livraisons et réalisation.
• ●Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels.

(Notes 1.2 et 2.1 de l’annexe aux comptes annuels)

Les titres de participation figurant à l’actif au 31 décembre 2022 pour un montant net de 235,9 millions d’euros représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée à leur prix d’acquisition ou de souscription et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité.

Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de l’actif net des filiales et d’une analyse de perspectives d’évolution et de rentabilité des titres de participation basée sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs.

L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels. En conséquence, une variation des hypothèses retenues peut modifier la valeur d’utilité des titres de participation. Nous avons donc considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de notre audit.

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

• ●vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;
• ●vérifier les cours de conversion des devises utilisés, le cas échéant.

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

• ●obtenir les prévisions d’exploitation des entités concernées et apprécier leur cohérence avec les données historiques ;
• ●vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ;
• ●apprécier le caractère raisonnable des autres hypothèses retenues, le cas échéant, par la direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation, telles que le taux de croissance à l’infini ou le taux d’actualisation.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-9 et L.22-10-10 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

En application de la loi, nous nous comme assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Axway Software par l’assemblée générale du 18 décembre 2000 pour le cabinet Aca Nexia et pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2022, le cabinet Aca Nexia et le cabinet Mazars étaient dans la 22ème année de leur mission sans interruption, dont 12 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• ●il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)

n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Courbevoie et à Paris, le 17 mars 2023

Les Commissaires aux comptes

Mazars

Jérôme Neyret

Associé

Aca Nexia

Sandrine Gimat

Associée

Axway Software a été introduit sur le marché réglementé d’Euronext à Paris le 14 juin 2011.

L’action Axway Software est cotée sur le compartiment B d’Euronext et éligible au PEA, au PEA-PME et au SRD.

Au 31 décembre 2022, le capital d’Axway Software était composé de 21 633 597 actions de 2 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, soit un capital social d’un montant de 43 267 194 €. Compte tenu de l’existence d’actions à droit de vote double et de l’absence de droit de vote conféré aux actions autodétenues, le nombre total de droits de vote exerçables attachés au capital au 31 décembre 2022 était de 35 809 394.

Les évolutions du capital social au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont précisées à la section 7.3 « Évolution du capital » du présent chapitre 7.

Au 31 décembre 2022, si toutes les actions gratuites étaient exercées, cela donnerait lieu à l'émission ou au rachat de 719 582 actions. 

À la connaissance de la Société il n’existe aucun nantissement d’actions Axway Software inscrites au nominatif et représentant une part importante du capital de la Société.

Les actions détenues par la Société dans ses filiales ne sont pas grevées de sûretés.