Axway et ses activités
Ce chapitre présente l’histoire, les activités, les marchés et la stratégie d’Axway. En combinant une expérience de plus de 20 ans à une stratégie d’investissements continus, Axway propose aujourd’hui un portefeuille de solutions logicielles parmi les plus complets du marché dans l’univers de la gestion des flux de données. En s’appuyant sur des technologies telles que les API, le MFT, l’intégration B2B et le Financial Accounting Hub, Axway permet à ses 11 000 clients dans le monde de transférer, intégrer ou exposer leurs données en toute sécurité. Grâce à l’expertise de 1 525 collaborateurs dans 19 pays, Axway accompagne quotidiennement les grandes entreprises dans la modernisation de leurs infrastructures informatiques pour créer des expériences digitales simples, fluides et porteuses de valeur pour tout leur écosystème.
1.1Histoire d’Axway
2001-2010 : Axway, filiale logicielle du groupe Sopra
Filialisation et développement européen
L’aventure d’Axway débute en janvier 2001 lorsque l’activité de logiciels d’infrastructure du groupe de services informatiques Sopra (devenu Sopra Steria) est filialisée. Les différentes solutions d’infrastructure de Sopra, notamment le logiciel d'interprétation comptable « Règles du Jeu » et les outils de transfert de fichiers CFT et InterPel, sont alors regroupées au sein d’une seule et même entité : Axway.
Dans les quatre années suivantes, Axway accélère son expansion internationale et entame sa croissance externe avec l’acquisition de Viewlocity (2002). Grâce à ses développements, entre 2001 et 2005 Axway prend position sur la plupart des grands marchés européens et double son nombre de clients pour atteindre 6 000 références.
Développement nord-américain et leadership
Avec l’ambition de s’inscrire parmi les leaders mondiaux sur plusieurs sous-segments du marché des logiciels d’infrastructure, notamment le Managed File Transfer (MFT) et l’intégration Business-to-Business (B2B), Axway s’engage dans son développement nord-américain dès 2005.
À l’époque, alors que les États-Unis représentent plus de la moitié du marché adressable, Axway n’y réalise que 4 % de son chiffre d’affaires. La Société entreprend alors des acquisitions stratégiques, comme celle de Cyclone Commerce en 2006, et aligne rapidement sa présence géographique sur la réalité de ses marchés tout en installant sa Direction Générale aux États-Unis.
Les acquisitions successives des activités B2B du groupe Atos et de Tumbleweed en 2007 et 2008 renforcent l’offre et le positionnement d’Axway chez les grands comptes, aussi bien américains qu’européens.
En 2009, Axway atteint ses objectifs de développement en se positionnant comme leader auprès des principaux analystes de marché sur les segments du Managed File Transfer et de l’intégration Business-to-Business. Parallèlement, la part du chiffre d’affaires réalisée aux États-Unis passe de 4 % en 2005 à près de 30 % en 2009.
1.2Situation générale des marchés d'Axway
1.2.1Axway sur le marché des logiciels d’infrastructure
Avec un chiffre d’affaires de 314,0 M€ en 2022, Axway est le 3e éditeur français de logiciels horizontaux(1).
Selon Gartner, « les dépenses des entreprises en logiciels d’infrastructure devraient être en croissance moyenne de 12,3 % par an entre 2021 et 2026 (en dollars américains constants) pour atteindre 623 Md$ (en dollars américains courants) en 2026 (2)».
En tant qu’éditeur de logiciels, Axway est présent sur plusieurs sous-segments du marché des logiciels d’infrastructure, notamment dans l’infrastructure applicative et l’intergiciel (middleware). Au total, Gartner estime que le sous-segment de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel représente un marché de 56,6 Md$ US en 2023(2).
Au sein du sous-segment de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel, Axway s’illustre sur quatre marchés spécifiques :
- ●gestion des API ;
- ●gestion des transferts de données (MFT) ;
- ●passerelle interentreprises (Intégration B2B) ;
- ●plateformes d’intégration as a Service (iPaaS).
Pour 2023, Gartner estime la croissance des différents marchés technologiques sur lesquels Axway opère comme suit : Gestion des API + 19,0 %, Plateformes d’intégration as a Service (iPaaS) + 24,7 %, Gestion des transferts de données (MFT) + 2,1 %, Passerelle interentreprises (Intégration B2B) - 2,1 %(2).
En tant qu’acteur international, Axway se voit exposé aux dynamiques de différents marchés géographiques. La Société dispose d’implantations dans 19 pays et sur cinq continents. Pour 2023, Gartner estime la croissance de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel dans les régions où Axway opère comme suit : Amérique du Nord + 12,3 %, Amérique latine + 13,1 %, Europe de l’Ouest + 9,8 % et Asie/Pacifique + 12,1 %(2).
Cette présence multilocale, soutenue par un large réseau de partenaires technologiques et de distributeurs, permet aux solutions d’Axway d’être utilisées dans plus de 100 pays. L’entreprise est ainsi en mesure d’accompagner les plus grandes organisations dans tous leurs projets transnationaux.
Les logiciels d’infrastructure sont opérés dans des environnements cloud, hybrides ou on-premise. Historiquement, Axway distribue ses solutions sous forme de Licences perpétuelles dites on-premise. Depuis 2015, Axway propose également la plupart de ses solutions à travers des contrats de Souscription dits as a service. Pour être en mesure de proposer ces offres en Souscription, Axway a recours à des modèles technologiques cloud et/ou hybrides.
Ces tendances poussent les marchés de l’infrastructure et de l’intégration à poursuivre leur évolution :
- ●les exigences ne cessent de croître, tant sur le plan de la disponibilité des informations sur tous les terminaux qu’en matière de sécurité des connexions et des données. Les écosystèmes informatiques continuent à se développer et les entreprises sont toujours plus nombreuses à coopérer grâce à des solutions collaboratives ;
- ●tandis qu’un volume croissant de projets transite par le cloud, les sociétés doivent prendre en compte plusieurs décennies d’infrastructure informatique et de systèmes historiques qui doivent continuer à être exploités pour répondre aux besoins à court terme et aux impératifs économiques.
Les entreprises se tournent donc naturellement vers les plateformes d’intégration pour faciliter leur transformation digitale.
D’après Gartner, « le marché de la gestion complète du cycle de vie des API (Full Life Cycle API Management) reste dynamique et florissant, avec un potentiel important pour les investisseurs et vendeurs qui cherchent à ajouter la création ou la gestion des API à leurs offres. Gartner prévoit que ce marché poursuivra une croissance forte, à deux chiffres, pendant au moins les cinq prochaines années(3)».
L'offre d'intégration hybride d'Axway, basée sur sa plateforme de gestion des API nommée Amplify, est reconnue mondialement comme une leader du secteur. Au 3e trimestre 2022, Axway a été positionné comme leader dans The Forrester WaveTM : API Management Solutions(4). L’entreprise a également été reconnue pour la septième fois de son histoire comme leader dans le Gartner® Magic Quadrant™ de novembre 2022 (1)(3) dédié au marché de la gestion complète du cycle de vie des API. Axway a pour ambition de maintenir son statut de leader sur ce marché et continue d’investir en ce sens.
1.3Stratégie et objectifs RFA
1.3.1Stratégie d’Axway
En tant qu’éditeur de logiciels et acteur majeur de la transformation digitale et de l’intégration B2B, Axway accompagne la modernisation des infrastructures informatiques de ses clients en transférant, intégrant ou exposant leurs données stratégiques de manière sécurisée.
Les différents domaines d’expertise technologique d’Axway convergent pour connecter personnes, terminaux, entreprises et écosystèmes de parties prenantes grâce à des solutions logicielles capables de transformer les infrastructures informatiques existantes en des expériences digitales simples et fluides, porteuses de valeur pour chaque cas d’usage.
La plateforme Amplify, basée sur les API, réunit l’ensemble des acteurs de l’écosystème digital des plus grandes organisations autour d’outils communs. Les équipes en charge des applications et de leur intégration, les développeurs, les opérateurs, les architectes ou les membres du Conseil d’administration, au sein même de l’entreprise ou chez un de ses partenaires, utilisent Amplify pour faire de l’exploitation des données un avantage concurrentiel.
À travers un ensemble de solutions et services prêts à l’emploi, l’expertise d’Axway s’illustre dans les domaines suivants :
- ●gestion des API : Amplify associe des fonctionnalités de gestion des API et de gouvernance des microservices pour rationaliser la gestion, l’analyse et l’expansion des services digitaux ;
- ●intégration d’applications : Amplify permet d’accéder à un ensemble de scénarios d’intégration préconstruits via des capacités IPaaS ;
- ●gestion des transferts de fichiers (MFT) : gestion des flux de données critiques les plus volumineux de manière flexible et sécurisée ;
- ●intégration B2B : orchestration des interactions commerciales sur toutes les chaînes de valeur au sein de l’entreprise.
Axway Open Everything
L’écosystème Amplify
La plateforme Amplify, basée sur les API, est capable de faire évoluer les solutions d’infrastructures existantes des plus grandes organisations, et s’accommode aussi bien d’architectures cloud, qu’hybrides ou on-premise. Elle est distribuée en Souscription ou sous forme de Licence pour répondre aux enjeux de tous types de clients.
En plus des fonctionnalités technologiques décrites précédemment, la plateforme Amplify offre de nombreux atouts à forte valeur ajoutée :
- ●agilité : plan de gestion unique permettant de contrôler toutes les passerelles fournisseurs de l’écosystème, offrant une visibilité et une traçabilité automatisée des flux de transactions ;
- ●flexibilité : visibilité et gouvernance en mode « mains libres », intégration avec les infrastructures et passerelles Axway et non-Axway ;
- ●efficacité : automatisation qui permet la gestion et le maintien de l’intégrité du catalogue ainsi que la suppression des longues interventions manuelles ;
- ●réduction des risques : plateforme ouverte et sécurisée, basée sur les événements, permettant d’automatiser les processus et de les intégrer à l’existant, créant ainsi une gouvernance productive qui accélère l’activité.
L’offre Amplify constitue un levier de croissance important pour Axway dans les années à venir. Sa montée en puissance permet notamment à Axway de poursuivre l’évolution de son activité vers les offres en Souscription à travers un modèle d’affaires croissant, profitable et offrant une bonne visibilité à moyen terme.
Propriété intellectuelle et brevets
Au 31 décembre 2022, Axway disposait de 28 brevets déposés (Issued and/or Published) sur ses technologies et solutions. Ces brevets sont essentiellement déposés aux États-Unis, sur le segment de marché de la sécurisation et de l’intégrité des échanges de données. Il n’existe aucune dépendance particulière de l’activité globale d’Axway vis-à-vis d’un brevet particulier ou d’une technologie.
1.4 Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2022
1.4.1Chiffres clés
en millions d’euros |
2022 |
2021 |
2020 |
---|---|---|---|
Chiffre d’affaires |
314,0 |
285,5 |
297,2 |
Excédent brut d’exploitation |
56,3 |
41,3 |
43,7 |
Résultat opérationnel d’activité |
46,3 |
32,9 |
30,8 |
en % du CA |
14,7 % |
11,5 % |
10,4 % |
Résultat opérationnel courant |
37,4 |
19,9 |
17,6 |
en % du CA |
11,9 % |
7,0 % |
5,9 % |
Résultat opérationnel |
- 46,4 |
17,3 |
17,6 |
en % du CA |
- 14,8 % |
6,1 % |
5,9 % |
Résultat net – part du Groupe |
- 40,0 |
9,6 |
8,5 |
en % du CA |
- 12,7 % |
3,4 % |
2,9 |
Nombre d’actions au 31 décembre |
21 633 597 |
21 633 597 |
21 351 066 |
Résultat de base par action (en euros) |
- 1,85 |
0,45 |
0,40 |
Résultat dilué par action (en euros) |
- 1,85 |
0,43 |
0,38 |
Dividende net par action* (en euros) |
0,40 |
0,40 |
0,40 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
18,3 |
25,4 |
16,2 |
Total actif |
571,1 |
582,9 |
559,3 |
Total actif non courant |
374,0 |
424,6 |
422,9 |
Produits constatés d’avances (Part à moins d’un an) |
55,6 |
55,8 |
54,7 |
Capitaux propres – part du Groupe |
327,8 |
372,2 |
355,5 |
Endettement (trésorerie) net |
69,5 |
36,5 |
24,0 |
Effectifs au 31 décembre |
1 525 |
1 712 |
1 888 |
* La distribution d’un dividende de 0,40 € par action sera soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale prévue le 11 mai 2023. |
1.5Commentaires sur les comptes annuels 2022 d’Axway Software SA
Les comptes annuels détaillés ci-dessous sont ceux d’Axway Software SA. Ils font état de la situation financière de la société mère stricto sensu. Ils n’intègrent pas les comptes des filiales du Groupe, par opposition aux comptes consolidés.
1.5.1Compte de résultat
Le chiffre d’affaires 2022 a été en hausse de 8,0 % par rapport à 2021 (licences - 57,9 %, maintenance - 8,7 %, services + 17,2 %, souscription + 38,7 %). Le chiffre d’affaires hors Groupe a diminué de 1,6 % tandis que le chiffre d’affaires intra-groupe a progressé de 17,0 %.
Le résultat d’exploitation s’est établi à - 9,1 M€ en 2022 contre - 12,3 M€ en 2021. Malgré une augmentation des achats consommé de 7,6 M€, due essentiellement à la facturation intragroupe, et des charges de personnel de 1,8 M€ ; la croissance du chiffre d’affaires (+ 14,6 M€) vient compenser l’augmentation de certaines charges et améliorer le résultat d’exploitation cette année.
Le résultat financier est passé de 4,1 M€ en 2021 à 10,9 M€ en 2022. Les principaux mouvements sur ce poste ont consisté en l’augmentation des dividendes perçus des filiales pour 8,8 M€ et en la variation des charges financières liées aux intérêts d’emprunts et autres de + 1,3 M€. Une provision de 1,1 M€ a été constatée sur les titres de participation de la nouvelle entité DXchange Technologies Private Limited.
Le résultat exceptionnel s’est établi à - 14,3 M€ en 2022 contre - 4,7 M€ en 2021. Les charges exceptionnelles ont été impactées cette année par les abandons de créances à caractère commercial accordées à six filiales, en raison de leur situation nette difficile, soit un montant total de 12,4 M€ et une variation de + 8,2 M€ par rapport à 2021.
1.7Carte d’identité juridique d’Axway Software
Dénomination sociale |
La dénomination sociale de la Société est Axway Software. |
---|---|
Lieu du siège social |
Le siège social de la Société est situé PAE Les Glaisins, 3 rue du Pré-Faucon, 74940 Annecy, France auquel s’ajoutent quatre établissements secondaires situés respectivement Tour W 102 Terrasse Boieldieu, 92085 Paris La Défense Cedex, France et 23 rue Crepet, 69007 Lyon, ainsi que 23 rue Matabiau, 31000 Toulouse, et 35 chemin du Vieux Chêne, 38240 Meylan. La Direction Générale est quant à elle située au 16220 N Scottsdale Rd. Suite 500, Scottsdale AZ 85254, USA. |
Site Internet actionnaires et investisseurs |
Axway dispose d’un site Internet dédié à ses actionnaires et investisseurs, www.investors.axway.com, dont les informations ne font pas partie intégrante du présent Document d’enregistrement universel, sauf dans le cas d’incorporation expresse par référence. |
Date de constitution et durée |
La Société a été constituée le 28 décembre 2000 pour une durée de 99 ans. La Société expirera donc le 28 décembre 2099 sauf dissolution anticipée ou prorogation. |
Forme juridique et législation applicable |
Axway est constituée sous la forme d’une société anonyme de droit français. Elle est par conséquent soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions prévues par le Code de commerce. |
Registre du commerce |
Registre du commerce et des sociétés d’Annecy sous le numéro 433 977 980. Code APE 5829A. |
LEI |
96950022O6SP7FQONJ77. |
SIRET |
433 977 980 00047 |
Objet social (reprise de l’article 2 des statuts) |
---|
« La Société a pour objet en France et à l’étranger : l’édition, la commercialisation, la distribution, l’installation et la maintenance de tous progiciels informatiques, la conception, le développement de tous logiciels informatiques, l’intégration de tous systèmes d’information, la vente de tous matériels et systèmes informatiques, et toutes les prestations de services, de formation, de conseil et d’hébergement associées ; la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. » |
Documents accessibles au public |
Les statuts d’Axway Software, les procès-verbaux des Assemblées Générales ainsi que les Rapports du Conseil d’administration aux Assemblées, les Rapports des Commissaires aux comptes, les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la loi et règlement en vigueur peuvent être consultés Tour W 102 Terrasse Boieldieu, 92085 Paris La Défense Cedex, France. Le cas échéant, ils sont accessibles via le site Internet d’Axway www.investors.axway.com où figurent notamment les informations réglementées publiées conformément aux articles 221-1 et suivants du Règlement général de l’AMF. Sont également accessibles le Code de déontologie ainsi que la Charte éthique d’Axway via le site Internet de la société sous le lien suivant : https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions. |
Exercice social |
L’exercice social de la Société s’étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. |
1.8Organisation d’Axway
La structure de gouvernance d’Axway est détaillée ci-après conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. La structure de gouvernance d’Axway s’articule autour du Président, du Directeur Général et du Conseil d’administration.
Cette structure juridique s’appuie sur une structure opérationnelle et fonctionnelle permanente et sur des organisations temporaires en charge des affaires et des projets.
1.8.1Structure permanente
La structure permanente d’Axway est fondée sur un groupe de Direction, une organisation par grandes fonctions opérationnelles et des structures fonctionnelles.
La Direction Générale
Le Comité Exécutif est composé du Directeur Général, des responsables des entités opérationnelles et fonctionnelles et des General Managers.
Les membres du Comité Exécutif interviennent au niveau stratégique et supervisent l’organisation, le système de pilotage et les grands projets transverses.
Le Conseil d’administration
Le Conseil d’administration de la Société est composé de quatorze administrateurs (dont neuf administrateurs indépendants) qui ont élu Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président lors d’une réunion du Conseil le 28 juillet 2015. Les informations portant sur l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont décrits au chapitre 4, section 1.2 du présent Document d’enregistrement universel.
Les General Managers
Les General Managers sont les responsables des départements opérationnels qui constituent la chaîne de valeur d'Axway. Ils participent aux processus de définition, de production et de vente des produits et services d'Axway. Il s’agit :
- ●des General Managers régionaux, qui sont responsables de l’ensemble des interactions avec les clients et prospects dans leur région, cela inclut la vente, l'avant-vente, les services, le succès client et le marketing de terrain. Ils sont répartis entre les quatre principales régions ou Axway opère : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine et Asie-Pacifique ;
- ●des General Managers produits, qui sont responsables de tous les aspects relatifs aux offres d’Axway, dont la gestion des produits, le développement, l'innovation, la maintenance et le marketing associé.
Cette organisation garantit la cohérence et l’homogénéité des stratégies et des processus tout en préservant la proximité nécessaire avec les clients et marchés d’Axway.
Dans le cadre de la démarche budgétaire, chacune de ces Directions se voit affecter des objectifs et des moyens, dont elles ont ensuite la responsabilité de l’exécution. Le suivi de ces objectifs est réalisé à un rythme mensuel, avec des points de contrôle hebdomadaires pour ce qui concerne l’activité commerciale et les services ainsi que le suivi des grandes affaires.
Structures fonctionnelles
Les Directions Fonctionnelles (Secrétariat Général, Marketing, Support, Financière, Logistique, People & Culture, Communication, Moyens informatiques, Informatique interne, Juridique) sont centralisées. Elles assurent la cohérence de l’ensemble et sont garantes des valeurs d’Axway, au service des entités opérationnelles. Elles dépendent directement de la Direction Générale.
Les structures fonctionnelles standardisent les règles de gestion (moyens informatiques, système d’information, reporting, etc.), et contrôlent l’application des politiques et des règles établies.
Elles contribuent ainsi au contrôle global et permettent aux entités opérationnelles de se consacrer pleinement à leur métier.
Dispositif Responsable d’Axway
Pour soutenir sa politique de responsabilité auprès de ses parties prenantes et conformément aux recommandations du Code de gouvernance Middlenext mis à jour en 2021, Axway a renforcé son dispositif de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) au sein de ses instances de gouvernance et de ses équipes.
- ●la RSE est intégrée à l’ordre du jour du Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance, renommé Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise.
- ●le Directeur Général pilote la politique RSE et définit la feuille de route en Comité trimestriel constitué de la Directrice des Ressources Humaines, du Responsable des Relations Investisseurs, de la Coordinatrice RSE et le cas échéant, des responsables de Directions Fonctionnelles concernés ;
- ●les principaux indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux sont intégrés et mesurés au titre du suivi de la performance de l’entreprise.
- ●l’équipe RSE est pilotée par le Responsable des Relations Investisseurs qui coordonnent les travaux avec les Directions Fonctionnelles impliquées (Ressources Humaines, Achats, IT, Juridique etc.) ;
- ●le réseau de correspondants présents localement au sein des filiales d’Axway a la charge de collecter les données sociales, sociétales et environnementales en cohérence avec la feuille de route RSE.
1.9Derniers changements opérés
Le 26 janvier 2023, par communiqué de presse, Axway a annoncé la révision à la hausse de ses objectifs annuels 2022 :
« Paris, le 26 janvier 2023 – Axway annonce ce jour revoir à la hausse ses objectifs de croissance organique et de profitabilité pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Alors que, comme prévu, l’entreprise présentera ses résultats annuels détaillés le 22 février 2023, les estimations actuelles, dont la procédure d’audit est en cours, indiquent que les objectifs précédemment communiqués pour 2022 devraient être dépassés.
Cette performance s’explique par le niveau d’activité historiquement élevé enregistré par l’entreprise en fin d’exercice. De fait, grâce à une hausse organique de l’activité Souscription supérieure à 100 % au 4e trimestre 2022 par rapport au 4e trimestre 2021, en année pleine Axway prévoit désormais :
1.10Calendrier financier indicatif
Événement |
Date |
Publication/Réunion |
---|---|---|
Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2023 |
Jeudi 27 avril 2023 |
Communiqué de presse (avant Bourse) |
Assemblée Générale |
Jeudi 11 mai 2023 |
Réunion actionnaires (14 h 30 UTC+1) – Étoile Business Center – Paris |
Résultats semestriels 2023 |
Mercredi 26 juillet 2023 |
Communiqué de presse (après Bourse) |
|
|
Conférence Analystes Virtuelle (UTC+2) |
Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2023 |
Jeudi 26 octobre 2023 |
Communiqué de presse (avant Bourse) |
1.11Contacts investisseurs & actionnaires
Téléphone : + 33(0)1 47 17 24 65 / Courriel : acarli@axway.com
Téléphone : + 33 (0) 1 47 17 22 40 / Courriel : spodetti@axway.com
Téléphone : + 33 (0) 1 47 17 24 04 / Courriel : randriamiadantsoa@axway.com
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2.1Facteurs de risque RFA / DPEF
Axway est exposé à des risques, financiers comme extra-financiers, internes comme externes, dont la matérialisation pourrait avoir un impact sur ses activités, résultats financiers, réputation, ou pourrait compromettre l’atteinte de ses objectifs. En effet, la Société opère dans un environnement en constante évolution. La situation économique et géopolitique a renforcé l’incertitude et a entraîné des répercussions sur les activités d’Axway, exacerbant certains des risques auxquels la Société est confrontée.
Toutefois, les processus mis en place par la Société lui permettent d’identifier et d’évaluer les risques, et de prendre les actions nécessaires pour minimiser les conséquences défavorables de cette crise globale sur son activité et son organisation.
2.1.1Identification et évaluation des risques
La cartographie des risques est l’approche permettant d’identifier et d’évaluer les risques. Tous les domaines d’activité de l’organisation ont été discutés avec les membres du Comité Exécutif et les principaux responsables de la Société, afin d’identifier les principales menaces et d’établir une description enrichie de chaque risque correspondant. Ceux-ci ont été évalués en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel sur l’activité, en tenant compte de tous les dispositifs d’atténuation déjà en place et effectifs (« risque net »).
Sur la base de ces travaux, les risques nets les plus importants pour la Société ont été extraits et sont présentés ci-après. À la date de dépôt du présent document, cette section présente les principaux facteurs de risque auxquels Axway estime être exposé. Des explications sont apportées sur la façon dont chaque risque peut affecter Axway, et des renseignements sur la façon dont il est géré sont également fournis.
D’autres risques, qu’Axway ne connaît pas ou considère comme moins importants à ce jour, peuvent également avoir un impact négatif. En particulier, des éléments complémentaires sont apportés sur la sensibilité aux risques de change et aux risques de taux dans le chapitre 5 « Comptes consolidés ».
2.2Contrôle interne et gestion des risques
2.2.1Objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques d’Axway se conforme aux réglementations et lois en vigueur. Il s’appuie sur le cadre de référence, le guide de mise en œuvre, ainsi que sur les recommandations publiées et mises à jour par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).
2.2.1.1Contrôle interne
Suivant la définition du cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne est « un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
- ●la conformité aux lois et règlements ;
- ●l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
- ●le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
- ●la fiabilité des informations financières ».
2.2.1.2Gestion des risques
- ●créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
- ●sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
- ●favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
- ●mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.
Les principaux risques auxquels Axway est confronté sont décrits dans le chapitre 2, section 2.1 « Facteurs de risque ».
2.2.1.3Application
L’ensemble du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques exposé ci-après est appliqué à toutes les entités du périmètre de consolidation dans l’objectif de ramener ces facteurs de risque à un niveau acceptable, d’aider Axway à atteindre ses objectifs et de fournir une assurance raisonnable sur leur réalisation. Dans le cas d’une nouvelle acquisition, cette société sera pleinement intégrée dans le système global de contrôle interne et de gestion des risques.
2.3Élaboration et traitement de l’information comptable et financière
2.3.1Pilotage de l’organisation comptable et financière
2.3.1.1Organisation de la fonction comptable et financière
Les attributions de la Direction Financière recouvrent principalement la production des comptes individuels des filiales de la Société, les comptes consolidés, le contrôle de gestion, l’administration des ventes, les financements, la fiscalité et la trésorerie. La fonction comptable et financière est très centralisée au sein de la Société. Comme indiqué précédemment, les structures juridiques, et par conséquent les entités comptables, sont en nombre limité, ce qui est à la fois porteur d’économies de fonctionnement et de nature à limiter les risques inhérents à la fonction.
La Direction Financière est rattachée à la Direction Générale. Comme l’ensemble des entités, elle participe au système de pilotage décrit ci-dessus. La Direction Générale est étroitement impliquée dans les processus de pilotage et de contrôle ainsi que dans la préparation de l’arrêté des comptes.
Le Conseil d’administration exerce un contrôle régulier sur l’information comptable et financière. Il examine et arrête les comptes annuels et semestriels en prenant en compte l’avis exprimé par les Commissaires aux comptes.
2.3.1.2Organisation du système d’information comptable
Toutes les sociétés d’Axway font des arrêtés de comptes trimestriels complets en vue de la publication du chiffre d’affaires trimestriel et des résultats semestriels de la Société. Elles sont toutes consolidées par intégration globale.
Des prévisions de trésorerie ainsi qu’un arrêté comptable jusqu’au résultat d’exploitation sont établis tous les mois par toutes les sociétés. L’application des règles fait l’objet d’un contrôle permanent assuré par la Direction Financière, en particulier sur l’application des règles de reconnaissance du revenu et de la valorisation des projets. Les règles et méthodes comptables en vigueur sont présentées dans le chapitre 5, section 5.6 du présent document, « Notes aux états financiers consolidés ». Toute modification est présentée au Comité d’audit.
2.4Politique d’assurance et de couverture des risques
La Direction Juridique centralise la gestion des assurances. L’objectif des programmes d’assurances est de permettre une couverture uniforme et adaptée aux risques de la Société et de ses collaborateurs, pour toutes les entités, et à des conditions raisonnables et optimisées. L’étendue ainsi que les limites de garanties de ces différents programmes d’assurance sont réexaminées annuellement au regard de l’évolution de la taille de la Société, de celle de ses activités, du marché de l’assurance et de l’évaluation des risques.
L’ensemble des sociétés d’Axway est assuré auprès de compagnies d’assurances de premier rang pour l’ensemble des risques qui pourraient affecter son activité, ses résultats, ou son patrimoine. Il ne peut cependant être exclu qu’Axway soit obligé de verser des indemnités non couvertes par les programmes d’assurance mis en place.
Toutefois, il est à noter qu’aucun sinistre significatif n’a été déclaré au cours des trois dernières années par Axway au titre des contrats d’assurance décrits ci-dessous (ou dont la Société a pu bénéficier par le passé).
Assurance |
Description |
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Assurance de responsabilité civile professionnelle et exploitation |
Ce programme bénéficie à l’ensemble des sociétés d’Axway. Il couvre les conséquences pécuniaires résultant de la mise en œuvre de leur responsabilité civile et professionnelle dans le cadre de leurs activités, du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels, causés aux tiers. Cette police couvre également les frais supplémentaires engagés pour éviter la survenance d’un sinistre ou en diminuer l’importance. La limite contractuelle globale est de 30 M€ par année d’assurance. Ce programme est complété en France par une assurance pour faute inexcusable dont l’objet est de garantir le remboursement des pertes financières supportées par la Société si elles résultent d’accidents du travail ou de maladies professionnelles. |
Assurance cybersécurité |
Ce programme bénéficie à l’ensemble des sociétés d’Axway. Il couvre l’ensemble des conséquences pécuniaires directes ou indirectes, dommages matériels ou immatériels et pertes d’exploitation liés aux risques de cybersécurité. La limite contractuelle globale est de 10 M€ par année d’assurance. |
Assurance de responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux |
Ce programme bénéficie à l’ensemble des dirigeants, mandataires sociaux et administrateurs d’Axway. Le programme couvre l’ensemble des conséquences pécuniaires des réclamations introduites à leur encontre et imputables à toute faute professionnelle commise dans l’exercice de leurs fonctions. La limite contractuelle globale est de 25 M€ par année d’assurance. Un complément de 5 M$ a été souscrit pour le périmètre des États-Unis. |
Assistance des collaborateurs en mission |
Ce programme bénéficie à l’ensemble des salariés, mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs d’Axway. Il couvre les accidents ou maladies survenant à l’occasion de déplacements professionnels. |
Assurance dommages et pertes d’exploitation |
Des programmes d’assurance ont été mis en place pour couvrir les pertes et dommages aux biens (sites, équipements, terminaux, etc.) et les pertes d’exploitation subis. |
3.1 Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique
Contexte sectoriel, stratégie et modèle d’affaires d’Axway
Les solutions logicielles développées par Axway aident les entreprises à tirer le meilleur parti de leurs infrastructures informatiques en transférant, intégrant ou exposant leurs données en toute sécurité.
En 2022, Axway a atteint son objectif d’optimisation de son portefeuille de produits, tout en générant de la croissance et en améliorant sa profitabilité. L’entreprise a ajusté son organisation pour y inclure des General Managers pour chacune de ses quatre principales lignes de produits. Ces nouveaux leaders ont la charge de la définition, de la production et de la vente des différents produits et services que propose Axway. Appuyés par des équipes de Recherche & Développement, de gestion de produit et de marketing, ils constituent la chaîne de valeur du modèle d’affaires de l’entreprise.
Dans un contexte sectoriel compétitif et pour des métiers aussi innovants, Axway entretient ses atouts d’innovation, de capital humain et ses valeurs de responsabilité, à travers :
- ●une organisation centrée sur la satisfaction des clients, mesurée par le Net Promoter Score (NPS) ;
- ●un portefeuille de produits complet, reconnu par les analystes de marché ;
- ●des investissements significatifs en Recherche & Développement, dans les ventes et en marketing ;
- ●une gouvernance équilibrée et une structure actionnariale garantissant un projet d'entreprise indépendant ;
- ●un dialogue permanent entre direction générale et collaborateurs, soutenu par des enquêtes directes ;
- ●une flexibilité des modes de travail, un cadre de travail harmonieux et sécurisant ;
- ●le développement des talents, coordonné par une structure dédiée Axway University ;
- ●une structure financière solide ;
- ●des valeurs partagées avec l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise ;
- ●des indicateurs et programmes RSE intégrés à la politique de l’entreprise et aux objectifs des collaborateurs.
3.2Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler
3.2.1Évolution des objectifs Employeur
Objectifs fixés en 2021 |
Contexte et programme 2022 |
Base 2021 |
Score 2022 |
Objectif 2023 |
---|---|---|---|---|
Engagement des collaborateurs > 70 % d’ici fin 2023; |
Enquête annuelle auprès des collaborateurs; |
66 % |
61 % |
> 70 % |
33 % de femmes dans l’effectif d’ici fin 2023; |
Renforcement des processus de recrutement et de rétention; |
30 % |
31 % |
33 % |
+ 25 % de personnes en situation de handicap dans l'effectif France fin 2023; |
Renforcement des processus de recrutement et de reconnaissance de ce statut. |
1,72 % |
1,82 % |
+ 25 % |
3.3Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l’édition de logiciels
La matrice de matérialité RSE d’Axway, mise à jour chaque année sur la base d’enquêtes réalisées auprès des parties prenantes, permet de construire des programmes et de déployer des pratiques responsables et durables pour répondre aux attentes des différents acteurs de l’écosystème de l’entreprise. Les programmes exécutés en 2022 dans le domaine sociétal ont porté en priorité sur la satisfaction des clients et le déploiement des engagements RSE d’Axway auprès de ses parties prenantes, en particulier des fournisseurs. Axway a également développé ses programmes favorisant l’accès aux formations et métiers du numérique, à travers des projets éducatifs et sociaux en lien avec les objectifs Employeur décrits précédemment.
3.3.1Evolution des objectifs engagement Sociétal
Objectifs fixés en 2021 |
Contexte et programme 2022 |
Base 2021 |
Score 2022 |
Objectif 2023 |
---|---|---|---|---|
Net Promoter Score supérieur à 40 d’ici fin 2023 |
Suivi continu du NPS clients |
29 |
35 |
> 40 |
Label EcoVadis Gold d’ici fin 2023 |
Évaluation annuelle par EcoVadis |
61/100 |
61/100 |
72/100 |
Quatre programmes pour la formation des femmes aux métiers du numérique d’ici fin 2023 |
Relance et activation de programmes dans différents ays |
Trois programmes |
Six programmes actifs |
objectif atteint et poursuite des programmes |
3.4Engagement Environnemental : contribuer à l’atténuation du changement climatique
Depuis cinq ans, Axway s’est engagé à contribuer à l’atténuation du changement climatique. Les travaux menés pour réaliser le bilan carbone publié chaque année ont permis de structurer la démarche en trois étapes : la mesure, la réduction et à terme le traitement des émissions résiduelles des activités d’Axway par des mécanismes de compensation.
Encouragée par les évolutions réglementaires, la réalisation des bilans carbone annuels a été source d’apprentissage pour l’entreprise, qui renforce progressivement l’implication de son management et de ses collaborateurs dans sa démarche. Ainsi, fin 2021, sous l’impulsion du Directeur Général, Axway s’est engagé dans une trajectoire visant à réduire autant que possible ses émissions de CO2 d’ici à 2028.
L’année 2022 aura été une nouvelle étape dans l’exécution de cet engagement environnemental. Les travaux ont permis de préciser les données et les périmètres du bilan carbone, de progresser dans la mesure des émissions de CO2 , notamment avec les fournisseurs, de solliciter de nouveaux interlocuteurs internes et de communiquer auprès des collaborateurs pour engager progressivement les mesures de réduction.
Axway met ainsi en place un dispositif carbone cohérent face aux objectifs climat définis par les Accords de Paris, sans recourir, à ce stade, au financement de projets tiers de compensation, réduction ou séquestration du carbone.
3.4.1Réduction des émissions
Première feuille de route pour une trajectoire bas carbone
Axway a identifié les étapes clés de sa trajectoire bas carbone pour les trois prochaines années, soit un premier horizon à 2025 qui constituera un point d’étape important. A cet effet, l’entreprise a déterminé le dispositif opérationnel nécessaire, les outils à développer et les compétences à acquérir pour atteindre ses objectifs.
Axway renforce également sa méthodologie et son reporting en s’appuyant sur les référentiels et les labels de notation les plus reconnus. Axway applique ainsi le référentiel et les coefficients de l’ADEME pour le calcul de ses émissions de carbone. En 2022 l’entreprise a contribué pour la première fois au Carbon Disclosure Project (CDP) et analysera l’opportunité d’intégrer le référentiel SBTi en 2023.
2022 |
2023 |
2024 |
2025 |
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Mesure |
Mesure et réduction |
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Mesure des émissions de CO2 des activités internes, directes et indirectes des scopes 1, 2 et partiellement du scope 3 amont, Intégration des 100 premiers fournisseurs, soit 75 % du total des achats, mesurés en équivalent CO2 ratio monétaire ADEME. |
Extension du périmètre de mesure du CO2 pour le scope 3 avec 100 % des fournisseurs (ratio monétaire ADEME).
|
Mesure complète de toutes les émissions pour toutes les activités d’Axway en intégrant progressivement les différentes parties prenantes. |
Dispositif de mesure et de réduction opérationnel et global Axway. |
Premières analyses en vue de la réduction des émissions sur les activités internes. |
Lancement des programmes de réduction sur les activités internes. Premières analyses de l'impact des produits d'Axway utilisés par ses clients. |
Poursuite des programmes de réduction par activités internes. Cartographie des émissions liées aux produits d’Axway et utilisés par ses clients. |
Premières contributions à des programmes de compensation ou de capture de carbone. |
Création de tableaux de bord pour la collecte des données et le suivi des émissions. |
Amélioration des outils et tableaux de bord pour le pilotage des programmes en vue de la réduction des émissions. |
Outils centralisés de mesure et de réduction par activités et source d’émission. |
Intégration des critères environnementaux dans les choix d’achats liés aux développements des produits d’Axway. |
Achats responsables : analyse du dispositif. |
Lancement du nouveau dispositif achats responsables et mise à jour des outils partagés en interne et avec les fournisseurs. |
Intégration des indicateurs environnementaux dans les outils contractuels des achats. |
100 % des fournisseurs intégrés au processus responsable achats. |
Taxinomie verte : part des ventes, OPEX, CAPEX dites "durables" pour Atténuation et adaptation au changement climatique. |
Taxinomie verte : part des ventes, CAPEX, OPEX dites "durables" pour les 6 objectifs environnementaux. |
Prise en compte progressive des critères d'alignement dans le processus de décision d'investissement CAPEX et OPEX d'Axway. |
|
CDP première réponse au questionnaire restreint sur données 2021. |
CDP : contribution au questionnaire complet. SBTi : analyse en vue de s'engager dans ce référentiel. |
SBTi : avancement du projet pour intégrer ce référentiel. |
SBTi avancement du projet pour intégrer ce référentiel. |
Equipe interne dédiée au programme carbone. |
Evolutions réglementaires ou de référentiel, notamment CSRD. |
CSRD : évolution réglementaire ou de référentiel. |
CSRD : évolution réglementaire ou de référentiel. |
Communication auprès de l’ensemble des collaborateurs. Premier Cyber clean up global Axway. |
Implication des collaborateurs dans les programmes environnementaux. Deuxième Cyber clean up. Formations. |
Opportunité de créer une Communauté RSE et bas Carbone interne ou avec certaines parties prenantes. |
Analyses pour l’innovation ou la co-innovation au service de la réduction des émissions de CO2 avec les collaborateurs et les clients.
|
4.1Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction
La Société est constituée sous la forme d’une société anonyme à Conseil d’administration. Elle est régie par les lois et les règlements en vigueur, ainsi que par ses statuts. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société, veille à leur mise en œuvre et se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président.
Par ailleurs, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 22 juin 2015, opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général.
Un résumé des principales dispositions contenues dans les statuts(1) concernant les membres du Conseil d’administration et des organes de Direction sont accessibles sur notre page Investisseurs sous ce lien.
4.1.1Composition du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire, ils sont tous rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) ans.
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment.
En matière d’indépendance, le Conseil veille, chaque année, lors de la revue de sa composition, à assurer un équilibre entre membres indépendants et non indépendants.
En matière de mixité, la volonté est de tendre vers l’égalité parfaite entre les femmes et les hommes. La mixité au sein des comités spécialisés est également recherchée.
La volonté de composer le Conseil d’administration de membres de nationalités différentes exprime la recherche d’une diversité multiculturelle. Enfin la diversité des compétences est également un axe majeur de la composition du Conseil d’administration. L’expérience du secteur de l’édition de logiciels, l’expertise financière, l’expertise des environnements internationaux, ainsi que l’expertise de la gouvernance des entreprises cotées familiales favorisant la capitalisation des atouts au service d’une croissance rentable et durable sont parmi les compétences essentielles pour garantir le bon fonctionnement du Conseil d’administration.
Le Conseil souhaite que cette politique de diversité soit aussi étendue au premier degré de Management d’Axway.
Pierre Pasquier, Président et administrateur du Conseil d’administration |
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![]() Adresse : Sopra Steria Group SA PAE Les Glaisins Annecy-le-Vieux 74940 Annecy France Date de 1re nomination : 22/12/2001 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019 et Conseil d’administration du même jour.
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Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % |
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Expérience |
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Pierre Pasquier a plus de 50 ans d’expérience dans les services du numérique et la gestion d’une entreprise internationale. Il a fondé avec ses associés le groupe Sopra en 1968 dont il préside le Conseil d’administration. Diplômé de l’Université de Rennes en mathématiques, Pierre Pasquier débute sa carrière chez Bull puis s’investit dans la création de Sogeti, qu’il quitte pour fonder Sopra. Reconnu comme pionnier dans le secteur, il affirme dès l’origine l’esprit entrepreneurial de la Société, qui vise à servir de grands comptes en s’appuyant sur l’innovation et la réussite collective. Pierre Pasquier pilote le déploiement de Sopra dans ses marchés verticaux et à l’international. L’introduction en Bourse en 1990, les phases de croissance successives et le rapprochement transformant avec le groupe Steria en 2014 assurent l’indépendance de l’entreprise face aux mutations du marché. En 2011, Pierre Pasquier introduit en Bourse la filiale Axway Software, dont il conserve la Présidence du Conseil d’administration. Jusqu’au 20 août 2012, Pierre Pasquier a exercé la fonction de Président-Directeur Général de Sopra Group, date à laquelle les fonctions de Président et de Directeur Général ont été dissociées. Pierre Pasquier est également Président-Directeur Général de Sopra GMT, holding animatrice de Sopra Steria Group et d’Axway Software. |
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Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : |
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Au sein d’Axway |
En dehors d’Axway |
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Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : |
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Néant. |
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Kathleen Clark Bracco, Vice-Présidente et administratrice du Conseil d’administration |
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![]() Adresse : Sopra Steria Group SA 6, avenue Kleber 75116 Paris France Date de 1re nomination : 28/04/2011 Administratrice 24/10/2013 Vice-Présidente Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019 et Conseil d’administration du même jour. |
Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % Comité des rémunérations : 100 % |
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Expérience : |
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Diplômée d’un master de lettres et littérature de l’Université de Californie (Irvine), Kathleen Clark Bracco a commencé sa carrière professionnelle aux États-Unis dans l’enseignement. En 1998, elle quitte la Silicon Valley pour la France, où elle rejoint Sopra et travaille à la Direction de la Communication. En 2002, elle devient Directeur des Relations investisseurs, poste qu’elle occupe jusqu’en 2015. Dans ce rôle, elle établit des liens solides entre les instances de Direction et un éventail d’actionnaires de plus en plus internationaux. Kathleen Clark Bracco est un acteur clé dans la réussite du spin-off d’Axway. Elle a rejoint son Conseil d’administration en 2011, avant d’en assurer la Vice-Présidence à partir de 2013 et la Présidence du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d'entreprise. Elle est également engagée dans plusieurs initiatives corporate du Groupe, notamment celles qui concernent l’équité, l’anti-corruption, l’éthique et l’actionnariat salarial. En 2014, elle contribue significativement à la réussite du rapprochement entre Sopra et Steria. En 2015, elle prend la direction des fusions-acquisitions du groupe Sopra Steria et pilote les opportunités d’acquisitions afin de compléter le portefeuille d’activités en ligne avec la stratégie. Cette position favorise ainsi la complémentarité des stratégies entre les différentes sociétés du Groupe. Par ces rôles, sa longue expérience au sein du Groupe et dans des instances de gouvernance, sa connaissance des marchés financiers, son engagement sur les sujets sociaux et sociétaux et ses capacités de communication contribuent à la bonne gouvernance d’Axway. Riche de son implication de longue date auprès des dirigeants du Groupe, Kathleen Clark Bracco est également Directrice déléguée de Sopra GMT depuis 2012. |
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Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : |
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Au sein d’Axway |
En dehors d’Axway |
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Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : |
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Néant. |
Véronique de la Bachelerie, administratrice du Conseil d’administration |
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![]() Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1re nomination : 24/02/2015 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019 et Conseil d’administration du même jour. |
Taux de participation : Conseil d’administration : 88 % Comité d’audit : 100 % |
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Expérience : |
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Véronique de la Bachelerie a été cooptée administratrice suite à la démission de Françoise Mercadal Delasalles. À la retraite depuis le 1er février 2023, elle a commencé sa carrière en qualité d’auditeur comptable et a rejoint le groupe Société Générale en 1987 et y a depuis exercé différentes fonctions de direction des équipes financières du groupe Société Générale. Elle a par ailleurs été CFO (Chief Finance Officer) des réseaux de détail en France du groupe Société Générale. Elle a exercé de 2013 à juin 2018 les fonctions de CEO (Chief Executive Officer) du groupe Société Générale Bank & Trust Luxembourg ainsi que différents mandats d’administratrice au sein des filiales du groupe Société Générale établies au Luxembourg, en Suisse, à Monaco et en Tunisie. De juin 2018 à novembre 2022, elle a dirigé Société Générale Consulting et Transformation, le département de conseil interne du groupe Société Générale. Elle est diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris et expert-comptable diplômée. |
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Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : |
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Au sein d’Axway |
En dehors d’Axway |
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Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : |
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Pierre-Yves Commanay, administrateur du Conseil d’administration |
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![]() Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1re nomination : 06/06/2018 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 24 mai 2022. |
Taux de participation : Conseil d’administration : 88 % Comité des rémunérations : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % |
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Expérience : |
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Pierre-Yves Commanay est membre du Comité Exécutif de Sopra Steria Group SA depuis 2009. Il est en charge depuis début avril 2019 du développement du conseil au Royaume-Uni et depuis 2011 du pôle Europe continentale. Auparavant, il a exercé d’autres fonctions au sein du Groupe qu’il a rejoint en 1991. Il a notamment dirigé le pôle Recherche & Développement d’une des entités Software. Il a ensuite été en charge du développement de l’activité de Sopra UK comme Directeur Général de cette filiale de 2009 à 2012. Pierre-Yves Commanay a mis en place la plate-forme off-shore du Groupe comme Directeur Industriel de Sopra Group India Pvt Ltd. Pierre-Yves Commanay est diplômé de l’Université de Lyon (DESS de gestion) et de l’Université de Savoie (maîtrise d’informatique). |
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Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : |
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Au sein d’Axway |
En dehors d’Axway |
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Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : |
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Néant. |
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Hervé Déchelette, administrateur du Conseil d’administration |
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![]() Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1re nomination : 28/04/2011 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019. |
Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité d’audit : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % |
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Expérience : |
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Hervé Déchelette a réalisé la plus grande partie de sa carrière au sein de Sopra Group SA dont il a d’abord été Directeur Financier avant d’occuper les fonctions de Secrétaire Général jusqu’en 2008. Il a notamment coordonné les opérations financières associées aux croissances externes des sociétés du Groupe. De ce fait, Hervé Déchelette apporte au Conseil d’administration sa compétence du marché des sociétés des services du numérique et son expertise financière. Hervé Déchelette est diplômé de l’École supérieure de commerce de Paris et expert-comptable. |
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Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : |
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Au sein d’Axway |
En dehors d’Axway |
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Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : |
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Néant. |
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Nicole-Claude Duplessix, administratrice du Conseil d’administration |
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![]() Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administratrice d’Axway Software) Date de 1re nomination : 06/06/2017 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 25 mai 2021. |
Taux de participation : Conseil d’administration : 75 % Comité des rémunérations : 100 % |
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Expérience : |
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Nicole-Claude Duplessix dispose d’un parcours professionnel riche et d’une expérience conséquente en matière d’IT. Elle a ainsi commencé sa carrière au sein du premier éditeur de software HR en France, ADP GSI, avant de rejoindre le groupe Sopra Steria. Nicole-Claude Duplessix a poursuivi sa carrière dans le domaine du consulting HR pour les clients du groupe Sopra Steria. Elle a par la suite porté l’engagement de Sopra Steria et de ses filiales auprès de grands clients dans de nombreux secteurs d’activité. Pendant sept ans et jusqu’à fin 2019, elle a travaillé en délégation de la Direction Générale à la sécurisation de projets critiques dans des environnements complexes et multiculturels ainsi qu’à l’intégration de nouvelles sociétés acquises par le groupe Sopra Steria. Riche de toute cette expérience au sein du groupe Sopra Steria, Nicole-Claude Duplessix renforce le Conseil autour des sujets d’investissements et de croissance externe, d’éthique et de gestion des Ressources Humaines. |
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Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : |
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Au sein d’Axway |
En dehors d’Axway |
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Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : |
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Néant. |
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Emma Fernandez, administratrice du Conseil d’administration |
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![]() Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administratrice d’Axway Software) Date de 1re nomination : 21/06/2016 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019. |
Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité des rémunérations : 100 % |
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Expérience : |
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Emma Fernandez dispose d’une expérience notable en qualité de senior executive dans le domaine technologique et notamment en ICT, sécurité et défense, transports et trafic. Elle a occupé différentes fonctions au cours des 25 dernières années chez Indra dans des domaines tels que la stratégie, l’innovation et le développement des nouvelles offres, le management des talents, la communication et le branding des produits, les affaires publiques, la gouvernance d’entreprise, la responsabilité sociale et environnementale ainsi que les fusions acquisitions. Actuellement elle conseille et promeut des sociétés importantes ainsi que des start-up dont le cœur de métier est l’IT. Emma Fernandez est diplômée de l’Université polytechnique de Madrid en tant qu’ingénieur des télécoms et a obtenu un MBA d’IE. |
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Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : |
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Au sein d’Axway |
En dehors d’Axway |
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Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : |
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Michael Gollner, administrateur du Conseil d’administration |
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![]() Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1re nomination : 24/05/2012 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 25 mai 2021. |
Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité d’audit : 80 % |
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Expérience : |
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Titulaire d’un MA d’Études internationales de l’Université de Pennsylvanie et d’un MBA de la Wharton School, Michael Gollner a débuté sa carrière dans des banques d’investissement, Marine Midland Bank de 1985 à 1987, Goldman Sachs de 1989 à 1994 et Lehman Brothers de 1994 à 1999. Il rejoint en 1999 Citigroup Venture Capital, devenu par la suite Court Square Capital, en qualité de Directeur Général Europe. Il fonde sa société d’investissement Operating Capital Partners en 2008 à Londres. En tant que Managing partner, Michael Gollner accompagne le développement d’un portefeuille d’entreprises, le plus souvent dans les domaines de la technologie, des médias ou du câble. Michael Gollner fut le fondateur et Président exécutif de Madison Sports Group, depuis 2013 et l’actionnaire fondateur et administrateur de Levelset depuis 2012. M. Gollner a vendu ses investissements dans ces deux sociétés en 2021. Michael Gollner apporte un éclairage de financier anglo-saxon très investi dans l’opérationnel des sociétés qu’il dirige ou accompagne. |
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Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : |
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Au sein d’Axway |
En dehors d’Axway |
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Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : |
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Helen Louise Heslop, administratrice du Conseil d’administration |
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![]() Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administratrice d’Axway Software) Date de 1re nomination : 21/06/2016 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019. |
Taux de participation : Conseil d’administration : 88 % Comité d’audit : 100 % |
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Expérience : |
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Helen Louise Heslop dispose d’une expérience très significative dans le domaine de la Finance et plus particulièrement dans les secteurs de la Banque et de l’Assurance sur le plan international. Elle a notamment été Directrice Finance dans plusieurs filiales et régions de GE Capital en France, en Thaïlande et en Suède. Également elle a mené la transformation européenne au sein du groupe Aviva. Elle est actuellement administratrice dans plusieurs sociétés dans le secteur bancaire et d’assurance au Royaume-Uni. Helen Louise Heslop est diplômée de l’Université de Cambridge en sciences économiques et Commissaire aux comptes au Royaume-Uni. |
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Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : |
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Au sein d’Axway |
En dehors d’Axway |
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Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : |
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Pascal Imbert, administrateur du Conseil d’administration |
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![]() Adresse : Wavestone Tour Franklin 100-101, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France Date de 1re nomination : 28/04/2011 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019. |
Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité des rémunérations : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % |
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Expérience : |
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Pascal Imbert a débuté sa carrière en 1980 en Recherche & Développement chez Télésystèmes, filiale d’Orange / France Télécom. En 1990, il co-fonde le cabinet de conseil Wavestone et en pilote toujours aujourd’hui le développement en tant que Président-Directeur Général. Wavestone est un cabinet de conseil en management et système d’information, qui conseille des grandes entreprises et institutions dans leurs transformations face à leurs enjeux en termes de compétition, de digital et de développement durable. Wavestone est coté sur Euronext Paris depuis 2000. Pascal Imbert est diplômé de l’École polytechnique et de Télécom Paris. Il a été Président de Middlenext, association représentative des valeurs moyennes cotées en France, de 2010 à 2014. Il anime des master classes dans des grandes écoles d’ingénieurs et de management. |
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Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : |
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Au sein d’Axway |
En dehors d’Axway |
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Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : |
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Yann Metz-Pasquier, administrateur du Conseil d’administration |
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![]() Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1re nomination : 06/06/2018 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 24 mai 2022. |
Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité d’audit : 100 % |
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Expérience : |
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En 2013, Yann Metz-Pasquier est co-fondateur d’Upfluence, une plateforme cloud d'affiliation et de marketing d'influence tout-en-un dédiée au e-commerce, à San Francisco (Californie). Il en a été le Chief Financial Officer de 2013 à 2016 et reste aujourd’hui administrateur de la Société. En 2018, Yann Metz-Pasquier rejoint Sopra Banking Software en qualité de Responsable Corporate Development pour l’Amérique du Nord. De 2018 à 2022, il y occupe les fonctions de Chief Marketing Officer. Depuis 2021, Yann Metz-Pasquier est Directeur général (Vice-Président exécutif) de la business unit mondiale en charge des solutions de Digital Banking (Banque digitale) au sein de Sopra Banking Software. Yann est diplômé d’un MBA de Harvard Business School (mai 2018). Il a obtenu la qualification CFA (Chartered Financial Analyst) et est diplômé, depuis 2011, de l’Université Catholique de Lyon (ESDES) en gestion. |
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Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : |
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Au sein d’Axway |
En dehors d’Axway |
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Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : |
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Marie Hélène Rigal-Drogerys, administratrice du Conseil d’administration |
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![]() Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1re nomination : 06/06/2018 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 24 mai 2022. |
Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité d’audit : 100 % |
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Expérience : |
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De formation scientifique, Marie-Hélène Rigal-Drogerys a une bonne connaissance du monde de l’enseignement supérieur, de la recherche et de l’innovation, et plus largement du secteur public, qu’elle associe à une approche opérationnelle et exécutive de la stratégie et de l’organisation. Marie-Hélène Rigal-Drogerys est docteur ès mathématiques et a obtenu un DEA de physique théorique. Elle a débuté sa carrière en tant qu’enseignant-chercheur à l’Université de Montpellier puis à l’École normale supérieure de Lyon. En 1998, elle rejoint le monde de l’audit financier. Elle y travaille pour de grands comptes dans l’industrie, les services et le secteur public. Marie-Hélène Rigal-Drogerys oriente par la suite sa carrière vers les activités de conseil, en qualité de consultante associée du cabinet Ask-Partners. Elle a exercé en tant que conseillère du Président au sein de l’École Normale Supérieure de Lyon. En interne ou en externe, elle accompagne ainsi, depuis 2009, les entreprises et organisations dans leurs transitions vers de nouveaux modèles au sein d’écosystèmes en transformation. Elle exerce également ses compétences en tant qu’administratrice et Présidente du Comité d’audit de Sopra Steria Group, en qualité de personne qualifiée au Conseil d’école IMT Mines Albi-Carmaux et en tant qu’administratrice de Chapter Zero France, le forum climat des administrateurs d’entreprise. |
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Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : |
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Au sein d’Axway |
En dehors d’Axway |
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Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : |
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Hervé Saint-Sauveur, administrateur du Conseil d’administration |
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![]() Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1re nomination : 28/04/2011 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019. |
Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité d’audit : 100 % |
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Expérience : |
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Hervé Saint-Sauveur a été membre du Conseil d’administration de Sopra Group SA de juin 2003 à juin 2018 au sein duquel il a occupé les fonctions de Président du Comité d’audit. Hervé Saint-Sauveur a rejoint la Société Générale en 1973 : en poste au sein du département de recherches économiques (1973), Directeur du Contrôle de Gestion (1980-1984), Directeur Général d’Europe Computer Systems (1985-1990), Directeur des Opérations de la Direction des Marchés de Capitaux (1990-1994), Directeur Financier et de la Stratégie du Groupe et membre du Comité Exécutif (1995-2002), conseiller du Président (2003-2006). Hervé Saint-Sauveur est diplômé de l’École polytechnique ainsi que de l’École nationale de la statistique et de l’administration économique. |
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Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : |
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Au sein d’Axway |
En dehors d’Axway |
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Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : |
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Yves de Talhouët, administrateur du Conseil d’administration |
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![]() Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1re nomination : 31/07/2012 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019. |
Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité des rémunérations : 100 % Comités des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % |
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Expérience : |
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Yves de Talhouët est Président de la Faïencerie de Gien depuis 2014. Il était auparavant Directeur Général d’EMEA HP depuis mai 2011. Il a été auparavant Président-Directeur Général d’HP France à compter de 2006. Il a précédemment exercé la fonction de Vice-Président South Europe, Middle East and Africa chez Schlumberger SEMA de 1997 à 2004 avant de rejoindre Oracle France de 2004 à 2006 où il a exercé la fonction de Président-Directeur Général. Il a également été Président de Devotech, société qu’il a créée. Yves de Talhouët est diplômé de l’École polytechnique, de l’École nationale supérieure des télécommunications ainsi que de Science Po Paris. |
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Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : |
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Au sein d’Axway |
En dehors d’Axway |
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Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : |
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Composition du Conseil d'administration
4.1.1.1Liens familiaux
À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, les seuls liens familiaux existants sont ceux entre :
- ●Monsieur Yann Metz-Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ;
- ●Monsieur Pierre-Yves Commanay, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ; et
- ●Monsieur Yann Metz-Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre-Yves Commanay.
4.1.1.2Informations judiciaires
À la date du présent Document d’enregistrement universel, à la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration ou de la Direction n’a fait l’objet :
- ●d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
- ●d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
- ●d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années.
À la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.
4.1.1.3Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de Direction
La Société entretient des relations importantes pour son activité, son contrôle, sa stratégie ainsi que son développement avec la société Sopra GMT, holding animatrice dont M. Pierre Pasquier est Président-Directeur Général et dont le groupe familial Pasquier détient 68,27 % du capital.
Sopra GMT contrôle la Société du fait de la détention directe et indirecte de plus de la moitié du capital social (55,69 %) de la Société et 65,53 % des droits de vote de la Société (voir chapitre 7, section 7.2). De ce fait, Sopra GMT exerce une influence considérable sur l’activité, la stratégie et le développement de la Société.
Par ailleurs, une convention cadre d’assistance aux termes de laquelle Sopra GMT effectue un nombre conséquent de prestations de services portant notamment sur la stratégie d’Axway Software ainsi que les synergies potentielles avec Sopra Steria Group a été conclue avec Sopra GMT (voir chapitre 4, section 4.2). La conclusion de cette convention ainsi que sa prorogation ont été soumises, en application de la procédure des conventions réglementées, à l’autorisation préalable du Conseil d’administration et à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires.
À la connaissance de la Société, ces relations ne sont pas de nature à constituer des conflits d’intérêts.
- ●le Conseil d’administration d’Axway compte neuf (9) administrateurs indépendants choisis lors de sa réunion en date du 26 janvier 2023 conformément à la recommandation n° 3 du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext ;
- ●les administrateurs se soumettent à l’obligation de respecter l’intérêt social, les règles figurant dans le règlement intérieur du Conseil d’administration ou participant d’une bonne gouvernance telles que définies dans le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (Déontologie des membres du Conseil). En outre le règlement intérieur du Conseil d’administration stipule en son Titre 7 "Déontologie" que : " Tout Membre du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, notamment en raison des fonctions qu’il exerce dans une autre société, doit le déclarer le plus rapidement possible au Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance et expliquer à ce dernier la problématique rencontrée en précisant notamment les raisons de l’existence d’un conflit d’intérêts avéré ou potentiel. […]. Le Président du Conseil, après avis du Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance, invite le Membre du Conseil d’administration concerné à ne pas prendre part à la délibération et/ou à ne pas assister à la séance du Conseil d’administration " ;
- ●les membres du Conseil s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation.
|
Contrat de travail |
Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison |
Indemnités relatives |
||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Dirigeants mandataires sociaux |
Oui |
Non |
Oui |
Non |
Oui |
Non |
Oui |
Non |
Pierre PASQUIER Président Début du mandat : Conseil d’administration du 5 juin 2019 Fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes |
|
X |
|
X |
|
X |
|
X |
Patrick DONOVAN Directeur Général Début du mandat : 6 avril 2018 |
|
X |
|
X |
X |
|
|
X |
4.1.1.4Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier
Conformément à l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, les opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et portant sur des actions Axway sont les suivantes :
Catégorie(1) |
Nom |
Fonction |
Nature de l’opération(2) |
Date de l’opération |
Nombre |
Prix unitaire |
Montant de l’opération |
---|---|---|---|---|---|---|---|
Directeur Général |
Patrick Martin Donovan |
CEO |
C |
28/07/2022 |
23 729 |
18,50 € |
438 986,50 € |
(1) Catégorie a. Les membres du Conseil d’administration, le Directeur Général, le Directeur Général Unique, le Directeur Général Délégué. (2) Nature de l’opération : A. Acquisition ; C. Cession ; S. Souscription ; E. Échange. |
4.2Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes
4.2.1Convention approuvée au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice
L’unique convention approuvée au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est détaillée ci-après :
Convention conclue entre Axway Software et Sopra GMT
La convention d’assistance, conclue entre Sopra GMT d’une part et la Société et Sopra Steria Group SA d’autre part, définit le rôle de holding animatrice de Sopra GMT à l’égard de ses deux sociétés. Cette convention initialement conclue le 1er juillet 2011, pour une durée de deux (2) ans et renouvelée en juillet 2013, a été amendée en convention à durée indéterminée, résiliable sous réserve du respect d’un préavis préalable écrit de douze (12) mois. Cette convention a pour objet d’améliorer la réflexion stratégique, la coordination de la politique générale entre Sopra Steria Group et la Société notamment par le développement de synergies à l’issue de cette séparation ainsi que la réalisation de missions d’assistance et de conseils au profit de la Société.
Le Conseil d’administration, au cours de sa réunion du 26 janvier 2023, a approuvé, à l’unanimité, à l’exception des personnes intéressées, (i) le maintien de l’autorisation antérieurement consentie et (ii) le paiement d’un montant de 1 167 536,64 € à Sopra GMT pour les prestations réalisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
4.3Code de gouvernement d’entreprise
La Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites actualisé de septembre 2021 (disponible sur le site Middlenext : www.middlenext.com) en raison de sa compatibilité avec la taille de l’entreprise et la structure de son capital.
Un tableau récapitulatif des administrateurs qualifiés d’indépendants au regard des critères retenus par le Code Middlenext est inclus au chapitre 4, section 4.1.
La Société applique la plupart des recommandations contenues dans le Code Middlenext et entend adapter progressivement son dispositif interne, au fur et à mesure des exercices sociaux. Toutefois, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’état d’application des recommandations de ce Code est le suivant :
|
Objet de la recommandation |
Application |
---|---|---|
1 |
Déontologie des membres du Conseil |
Oui |
2 |
Conflit d’intérêts |
Oui |
3 |
Composition du Conseil – Présence de membres indépendants |
Oui |
4 |
Information des membres du Conseil |
Oui |
5 |
Formation des membres du Conseil |
Oui* |
6 |
Organisation des réunions du Conseil et des Comités |
Oui |
7 |
Mise en place des Comités |
Oui |
8 |
Mise en place d’un Comité spécialisé RSE |
Oui |
9 |
Mise en place d’un règlement intérieur |
Oui |
10 |
Choix des administrateurs |
Oui |
11 |
Durée des mandats des membres du Conseil |
Oui |
12 |
Rémunération des administrateurs |
Oui |
13 |
Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil |
Oui |
14 |
Relations avec les actionnaires |
Oui |
15 |
Politique de diversité et d’équité chez Axway |
Oui |
16 |
Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux |
Oui |
17 |
Préparation de la succession des dirigeants |
Oui |
18 |
Cumul contrat de travail et mandat social |
Oui |
19 |
Indemnités de départ |
Oui |
20 |
Régimes de retraite supplémentaires |
Oui |
21 |
Stock-options et attribution gratuite d’actions |
Oui |
22 |
Points de vigilance |
Oui |
Application des recommandations
Recommandation n° 5
Suite à la révision du Code, sur l’exercice 2021, les administrateurs avaient été sensibilisés à la nécessité d’élaborer un plan de formation triennal et s’étaient engagés à le faire sur l’année.
À ce jour, la Direction Juridique de la Société effectue une veille continue et maintient informés les membres du Conseil et de la Direction de toutes évolutions réglementaires relevant de la gouvernance d’entreprise et/ou ayant un impact sur les activités de la Société. Une synthèse annuelle des veilles juridiques est par ailleurs réalisée et permet de faire un constat des évolutions législatives majeures intervenues dans l’année et de leurs mises en œuvre, et d’anticiper les prochaines évolutions attendues.
En reprenant les sujets traités par Middlenext dans son catalogue de formation des administrateurs depuis 2021, il apparaît que les administrateurs et dirigeants d’Axway ont eu l’occasion d’aborder et de discuter de l’intégralité desdits sujets au cours des réunions des comités et du Conseil sur les exercices 2021 et 2022.
Concernant les spécificités propres au domaine d’activité de la Société, les administrateurs se voient expliquer chaque nouveau produit par la Direction Générale lors des réunions du Conseil ou de ses comités.
Compte tenu des mesures d’ores et déjà en place au profit des administrateurs, ainsi que de leur expérience et ancienneté chez Axway, nous avions indiqué en 2021, répondre partiellement à cette recommandation.
Au cours de l’exercice 2022, les mesures additionnelles suivantes ont été mises en place à destination des membres du Conseil et de la Direction :
- la mise à disposition d’un espace partagé recueillant, par thème, les textes réglementaires applicables, les présentations faites ou documents communiqués en Conseil et/ou en comité sur les sujets relevant de la gouvernance d’entreprise et/ou ayant un impact sur les activités de la Société. Cet espace est maintenu à jour par la Direction Juridique et le secrétariat général ;
- la mise à disposition de modules de formation sur les produits Axway via la plateforme Axway University ;
- la mise à disposition d’un catalogue de formations complémentaires, dispensées par des organismes tiers.
4.4Rémunérations et avantages
4.4.1Éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Les développements ci-après, qui font partie intégrante du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration sont établis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions des II et III de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les actionnaires seront appelés à approuver les rémunérations des mandataires sociaux ci-après et les éléments de rémunérations versés ou attribués à chacun des mandataires sociaux dirigeants.
Le présent paragraphe décrit pour chacun des mandataires sociaux les éléments de rémunérations versés et attribués au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société, en date du 24 mai 2022.
4.4.1.1Éléments de rémunération versés ou attribués aux administrateurs en raison du mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée Générale Mixte de la Société, en date du 24 mai 2022, dans le cadre de sa résolution n° 7, a décidé d’allouer aux administrateurs une rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce, de 330 000 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Le tableau présente ci-après les rémunérations versées aux administrateurs en raison du mandat au titre des trois derniers exercices.
Tableau relatif à la rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux en raison de leur mandat au sein d’Axway
Mandataires sociaux |
Montants dus au cours de l’exercice 2022* |
Montants dus au cours de l’exercice 2021* |
Montants dus au cours de l’exercice 2020* |
---|---|---|---|
Pierre Pasquier |
|
|
|
Rémunération(1) |
19 518 |
19 028 |
18 996 |
Autres rémunérations |
|
|
|
Hervé Saint-Sauveur |
|
|
|
Rémunération(1) |
32 172 |
33 725 |
33 460 |
Autres rémunérations |
|
|
|
Hervé Déchelette |
|
|
|
Rémunération(1) |
28 202 |
28 733 |
28 654 |
Autres rémunérations |
|
|
|
Pascal Imbert |
|
|
|
Rémunération(1) |
28 947 |
28 733 |
28 702 |
Autres rémunérations |
|
|
|
Kathleen Clark Bracco |
|
|
|
Rémunération(1) |
28 947 |
28 595 |
28 702 |
Autres rémunérations |
|
|
|
Pierre-Yves Commanay |
|
|
|
Rémunération(1) |
22 382 |
23 880 |
21 908 |
Autres rémunérations |
|
|
|
Nicole-Claude Duplessix |
|
|
|
Rémunération(1) |
15 817 |
18 196 |
18 996 |
Autres rémunérations |
|
|
|
Véronique de la Bachelerie |
|
|
|
Rémunération(1) |
21 637 |
19 692 |
23 801 |
Autres rémunérations |
|
|
|
Michael Gollner |
|
|
|
Rémunération(1) |
21 751 |
24 019 |
23 801 |
Autres rémunérations |
|
|
|
Yves de Talhouët |
|
|
|
Rémunération(1) |
24 232 |
23 880 |
23 849 |
Autres rémunérations |
|
|
|
Yann Metz-Pasquier |
|
|
|
Rémunération(1) |
23 488 |
24 019 |
23 801 |
Autres rémunérations |
|
|
|
Emma Fernandez |
|
|
|
Rémunération(1) |
19 518 |
19 166 |
18 996 |
Autres rémunérations |
|
|
|
Helen Louise Heslop |
|
|
|
Rémunération(1) |
21 637 |
24 019 |
22 192 |
Autres rémunérations |
|
|
|
Marie-Hélène Rigal-Drogerys |
|
|
|
Rémunération(1) |
21 751 |
14 313 |
14 143 |
Autres rémunérations |
|
|
|
Total |
330 000 |
330 000 |
330 000 |
* Les montants indiqués dans ce tableau sont des montants bruts et en euros. (1) Rémunérations prévues par l’article L. 22-10-4 du Code de commerce. |
Il n’existe à ce jour aucun contrat de service ou contrat de travail liant les administrateurs et la Société.
À l’exception de Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, dont les éléments de rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration sont exposés ci-après, les administrateurs ne perçoivent pas d’autres rémunérations de la Société, en raison de leur mandat, que celles visées à l’article L. 22-10-14 du Code de commerce.
4.4.1.2Éléments de rémunération versés ou attribués au Président du Conseil d’administration en raison du mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 sont :
Éléments de la rémunération versés |
Montants ou valorisation comptable |
Présentation |
---|---|---|
Rémunération fixe |
138 000 € (Montant brut versé) |
La rémunération fixe a été déterminée sur la base des travaux et des défis adressés par le Président du Conseil d’administration dans le cadre de ses fonctions au sein d’Axway Software. |
Rémunération variable |
- |
Non applicable |
Rémunération prévue par l’article |
19 518 € |
Le montant de la rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce est calculé conformément à la politique de rémunération applicable aux administrateurs. |
Avantages de toute nature |
- |
Non applicable |
4.4.1.3Éléments de rémunération versés ou attribués au Directeur Général à raison du mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, en raison de son mandat, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée Générale du 24 mai 2022, sont :
Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos |
Montants ou valorisation comptable soumis au vote |
Présentation |
---|---|---|
Rémunération fixe |
522 293 € (Montant brut versé) |
|
Rémunération variable annuelle |
803 287 € (Montant brut à verser après approbation de l’Assemblée Générale) (y compris, le cas échéant, la partie différée de cette rémunération) |
Rémunération variable conditionnée par des critères quantitatifs pour :
des critères qualitatifs extra-financiers pour :
un critère qualitatif stratégique pour :
|
Attribution gratuite d’actions |
Actions = 519 000 € (Valorisation comptable) |
30 000 droits à actions de performance (représentant potentiellement 0,14 % du capital de la Société) dépendant de la présence effective du Directeur Général ainsi que de critères quantitatifs portant d’une part sur la combinaison de la croissance organique du chiffre d’affaires, et de la rentabilité opérationnelle d’activité, et d’autre part sur la croissance du revenu « Amplify API » de la Société. Cette attribution a été faite sur la base de la résolution n° 33 de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019. |
Éléments de rémunérations en raison |
Aucun montant dû au titre de l’exercice |
|
Avantages de toute nature |
- |
Non applicable |
4.4.1.4Synthèse des rémunérations perçues par les dirigeants mandataires sociaux au titre des derniers exercices comptables
Le tableau ci-après détaille, en application de la position-recommandation 2014-14 modifiée le 25 juillet 2019 et conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, les montants de rémunération perçus par le Président du Conseil d’administration M. Pierre Pasquier ainsi que celles perçues par le Directeur Général du groupe Axway au titre des trois derniers exercices comptables :
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social au sein d’Axway
(en euros et montants bruts) |
2022 |
2021 |
2020 |
---|---|---|---|
Pierre Pasquier |
|
|
|
Rémunérations dues au titre de l’exercice |
157 518 |
157 028 |
156 996 |
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice |
|
|
|
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice |
|
|
|
Valorisation des actions attribuées gratuitement |
|
|
|
Patrick Donovan |
|
|
|
Rémunérations dues au titre de l’exercice |
1 325 580 |
578 487 |
989 056 |
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice |
- |
- |
- |
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice |
- |
- |
- |
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice |
519 000 |
804 000 |
1 950 000 |
Attribution d’actions gratuites au titre du plan d’actions gratuit mis en place (en nombre d’actions) |
30 000 |
30 000 |
100 000 |
Tableau récapitulatif des rémunérations perçues par chaque dirigeant mandataire social pour l’ensemble de ces fonctions au sein d’Axway
(montants bruts en euros) |
2022 |
2021 |
||
---|---|---|---|---|
Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
|
Pierre Pasquier |
|
|
|
|
Rémunération fixe(1) |
138 000 |
138 000 |
138 000 |
138 000 |
Rémunération variable |
- |
- |
- |
- |
Rémunération variable pluriannuelle |
- |
- |
- |
- |
Rémunération exceptionnelle |
- |
- |
- |
- |
Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce(1) |
19 518 |
19 028 |
19 028 |
18 996 |
Valorisation des avantages en nature |
|
|
|
|
Total |
157 518 |
157 028 |
157 028 |
158 663 |
Patrick Donovan |
|
|
|
|
Rémunération fixe(2) |
522 293 |
522 293 |
465 022 |
465 022 |
Rémunération variable(2)(3) |
803 287 |
113 465 |
113 465 |
490 133 |
Rémunération variable pluriannuelle |
- |
- |
- |
- |
Rémunération exceptionnelle |
- |
- |
- |
- |
Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce |
- |
- |
- |
- |
Valorisation des avantages en nature |
- |
- |
- |
- |
Total |
1 325 580 |
635 758 |
578 487 |
972 551 |
(1) La rémunération fixe et la rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce sont versées par Axway Software. (2) Les rémunérations fixe et variable ainsi que les avantages en nature sont versés par Axway Inc. en dollars. Le taux de conversion retenu pour effectuer le présent tableau à la date du 31 décembre 2022 était de 1 € = 1,05305 $ et le taux applicable au 31 décembre 2021 était de 1 € = 1,18274 $. (3) La rémunération variable dépend à 70 % de critères quantitatifs et à 30 % de critères qualitatifs. Le critère appliqué pour déterminer le montant alloué au titre de la rémunération variable basée sur des critères quantitatifs est la Règle des 40 (R40). Le niveau de réalisation pour chacun des critères quantitatifs et qualitatifs a été établi de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. |
Monsieur Pasquier, Président-Directeur Général de la société Sopra GMT, holding animatrice d’Axway Software, a perçu de la part de cette société une rémunération fixe de 130 000 € au titre de ses fonctions, à laquelle s’est ajoutée une rémunération prévue au titre de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce en raison de son mandat, à hauteur de 14 400 € pour l’exercice 2022. Ces rémunérations ne sont pas refacturées à la Société. De plus comme indiqué dans le Document d’enregistrement universel de Sopra Steria Group, il a également perçu une rémunération fixe de 500 000 € en tant que Président du Conseil d’administration de cette société et une rémunération prévue au titre de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce en raison de son mandat à hauteur de 26 891 € pour l’exercice 2022.
Historique des attributions d’options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux depuis leurs nominations
Les mandataires sociaux n’ont pas bénéficié d’options de souscription ou d’achat d’actions réalisées à leur profit lors de la mise en place des différents plans.
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société d’Axway
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 il n’a été attribué ni options de souscription ni option d’achat d’actions aux mandataires sociaux dirigeants.
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions consentie à un dirigeant n’a été levée durant l’exercice clos le 31 décembre 2022, par aucun dirigeant mandataire social. L’actuel Directeur Général de la Société, M. Patrick Donovan, était préalablement à sa nomination Directeur Financier du Groupe et s’était donc vu accorder à ce titre, dans le cadre de plans de souscriptions d’actions consenties aux managers clés, des options de souscription.
Historique des attributions gratuites d’actions
|
Plan 2022 |
Plan 2021 |
Plan 2020 |
---|---|---|---|
LTI ACHIEVE |
LTI FOCUS |
LTI BEYOND |
|
Date d’Assemblée |
24/05/2022 |
05/06/2019 |
05/06/2019 |
Date du Conseil d’administration |
26/07/2022 |
27/07/2021 |
27/07/2020 |
Nombre total d’actions attribué gratuitement dont le nombre attribué à : |
265 000 |
240 000 |
295 000 |
Monsieur Patrick DONOVAN, Directeur Général |
30 000 |
30 000 |
100 000 |
Date d’acquisition des actions |
31 mars 2025 |
31 mars 2024 |
31 mars 2023 |
Date de fin de période de conservation |
Conservation de 30 % des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions |
Conservation de 30 % des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions |
Conservation 30 % des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions |
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2022 |
N/A |
N/A |
N/A |
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques |
N/A |
N/A |
N/A |
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice |
30 000 |
30 000 |
100 000 |
5.1 État du résultat net consolidé
(en milliers d’euros) |
Notes |
Exercice 2022 |
Exercice 2021 |
Exercice 2020 |
---|---|---|---|---|
Chiffre d’affaires |
4.1 |
314 031 |
285 548 |
297 234 |
Charges de personnel |
5.1 |
- 191 441 |
- 180 629 |
- 189 891 |
Achats et charges externes |
4.2 |
- 65 180 |
- 60 144 |
- 63 260 |
Impôts et taxes |
|
- 2 684 |
- 3 291 |
- 2 626 |
Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations |
4.3 |
- 11 415 |
- 10 748 |
- 12 660 |
Autres produits et charges opérationnels courants |
|
2 964 |
2 173 |
2 051 |
Résultat opérationnel d’activité |
|
46 273 |
32 908 |
30 847 |
en % du CA HT |
|
14,7 % |
11,5 % |
10,4 % |
Charges liées aux stock-options et assimilés |
5.4 |
- 3 388 |
- 4 352 |
- 5 067 |
Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés |
4.4 |
- 5 497 |
- 8 626 |
- 8 162 |
Résultat opérationnel courant |
|
37 388 |
19 930 |
17 618 |
en % du CA HT |
|
11,9 % |
7,0 % |
5,9 % |
Autres produits et charges opérationnels |
4.5 |
- 83 790 |
- 2 652 |
24 |
Résultat opérationnel |
|
- 46 402 |
17 278 |
17 642 |
en % du CA HT |
|
- 14,8 % |
6,1 % |
5,9 % |
Coût de l’endettement financier net |
11.1 |
- 2 068 |
- 1 302 |
- 1 413 |
Autres produits et charges financiers |
11.2 |
1 021 |
541 |
- 2 657 |
Impôt sur le résultat |
6.1 |
7 408 |
- 6 913 |
- 5 095 |
Résultat net des activités poursuivies |
|
- 40 041 |
9 604 |
8 478 |
Résultat net de l’exercice |
|
- 40 041 |
9 604 |
8 478 |
en % du CA HT |
|
- 12,8 % |
3,4 % |
2,9 % |
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle |
|
4 |
2 |
- 2 |
dont part attribuable aux propriétaires de la société mère |
|
- 40 045 |
9 602 |
8 476 |
Résultat net par action − part attribuable aux propriétaires de la société mère
5.2État du résultat global consolidé
(en milliers d’euros) |
Notes |
Exercice 2022 |
Exercice 2021 |
Exercice 2020 |
---|---|---|---|---|
Résultat net de l’ensemble consolidé |
|
- 40 041 |
9 604 |
8 478 |
Autres éléments du résultat global : |
|
|
|
|
Écarts actuariels liés aux engagements de retraite |
5.3 |
541 |
797 |
- 600 |
Effets d’impôts |
|
- 123 |
- 216 |
170 |
Sous-total des éléments non recyclables en résultat |
|
418 |
581 |
- 430 |
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle |
|
- |
0 |
0 |
Écarts de conversion |
13.7 |
14 446 |
18 646 |
- 20 471 |
Sous-total des éléments recyclables en résultat |
|
14 446 |
18 646 |
- 20 471 |
Total des autres éléments du résultat global nets d’impôts |
|
14 864 |
19 227 |
- 20 901 |
Résultat global |
|
- 25 177 |
28 831 |
- 12 423 |
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle |
|
4 |
2 |
2 |
dont part attribuable aux propriétaires de la société mère |
|
- 25 181 |
28 830 |
- 12 425 |
5.3État de la situation financière consolidée
Actif
(en milliers d’euros) |
Notes |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
31/12/2020 |
---|---|---|---|---|
Écarts d’acquisition |
8.1 |
297 792 |
348 326 |
330 306 |
Immobilisations incorporelles |
8.3 |
8 685 |
15 073 |
23 356 |
Immobilisations corporelles |
8.4 |
12 469 |
14 272 |
15 421 |
Droits d’utilisation des biens pris en location |
9.1 |
20 139 |
23 545 |
28 935 |
Actifs financiers et autres actifs non courants |
7.1 |
11 810 |
8 817 |
8 622 |
Impôts différés actifs |
6.4 |
23 062 |
14 616 |
16 289 |
Actifs non courants |
|
373 956 |
424 650 |
422 929 |
Clients et comptes rattachés |
7.2 |
148 149 |
105 102 |
88 085 |
Autres créances courantes |
7.3 |
30 642 |
27 806 |
32 167 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
11.3 |
18 321 |
25 355 |
16 165 |
Actifs courants |
|
197 112 |
158 263 |
136 417 |
Total de l’actif |
|
571 068 |
582 913 |
559 346 |
5.4État des variations des capitaux propres consolidés
(en milliers d’euros) |
Capital |
Réserves liées au capital |
Actions auto- |
Réserves et résultat consolidés |
Autres éléments du résultat global |
Part attribuable aux : |
Total |
|
propriétaires de la société mère |
participations ne donnant pas le contrôle |
|||||||
Au 31/12/2020 |
42 702 |
111 540 |
- 714 |
196 869 |
5 065 |
355 463 |
4 |
355 466 |
Opérations sur capital |
565 |
1 840 |
- |
- 284 |
- |
2 121 |
- |
2 121 |
Paiements fondés sur des actions |
- |
- |
- |
3 635 |
- |
3 635 |
- |
3 635 |
Opérations sur titres autodétenus |
- |
- |
- 9 108 |
- 110 |
- |
- 9 217 |
- |
- 9 217 |
Dividendes ordinaires |
- |
- |
- |
- 8 623 |
- |
- 8 623 |
- |
- 8 623 |
Variations de périmètre |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Autres mouvements |
- |
- |
- |
16 |
- 9 |
7 |
- 0 |
7 |
Transactions avec les actionnaires |
565 |
1 840 |
- 9 108 |
- 5 365 |
- 9 |
- 12 077 |
- 0 |
- 12 077 |
Résultat net de l’exercice |
- |
- |
- |
9 602 |
- |
9 602 |
2 |
9 604 |
Autres éléments du résultat global |
- |
- |
- |
- |
19 227 |
19 227 |
0 |
19 227 |
Résultat global total de la période |
- |
- |
- |
9 602 |
19 227 |
28 830 |
2 |
28 831 |
Au 31/12/2021 |
43 267 |
113 380 |
- 9 822 |
201 106 |
24 283 |
372 215 |
5 |
372 220 |
Opérations sur capital |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Paiements fondés sur des actions |
- |
- |
- |
3 467 |
- |
3 467 |
- |
3 467 |
Opérations sur titres autodétenus |
- |
- |
- 2 124 |
- 12 070 |
- |
- 14 194 |
- |
- 14 194 |
Dividendes ordinaires |
- |
- |
- |
- 8 492 |
- |
- 8 492 |
- |
- 8 492 |
Variations de périmètre |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Autres mouvements |
- |
- |
- |
40 |
- 49 |
- 9 |
0 |
- 8 |
Transactions avec les actionnaires |
- |
- |
- 2 124 |
- 17 054 |
- 49 |
- 19 227 |
0 |
- 19 227 |
Résultat net de l’exercice |
- |
- |
- |
- 40 045 |
- |
- 40 045 |
4 |
- 40 041 |
Autres éléments du résultat global |
- |
- |
- |
- |
14 864 |
14 864 |
0 |
14 864 |
Résultat global total de la période |
- |
- |
- |
- 40 045 |
14 864 |
- 25 181 |
4 |
- 25 177 |
Au 31/12/2022 |
43 267 |
113 380 |
- 11 946 |
144 008 |
39 098 |
327 807 |
9 |
327 816 |
5.5Tableau des flux de trésorerie consolidés
(en milliers d’euros) |
Notes |
Exercice 2022 |
Exercice 2021 |
Exercice 2020 |
---|---|---|---|---|
Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) |
|
- 40 041 |
9 604 |
8 478 |
Dotations nettes aux amortissements et provisions |
|
16 544 |
20 181 |
19 940 |
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés |
5.4 |
3 475 |
3 731 |
4 405 |
Plus et moins-values de cession |
|
81 858 |
216 |
15 |
Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt |
|
61 836 |
33 731 |
32 838 |
Coût de l’endettement financier net |
11.1 |
2 068 |
1 302 |
1 413 |
Charge d’impôt (y compris impôts différés) |
6.1 |
- 7 408 |
6 913 |
5 095 |
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (A) |
|
56 496 |
41 946 |
39 346 |
Impôt versé (B) |
|
- 2 559 |
- 2 780 |
- 3 516 |
Variation du B.F.R. lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) |
12.2 |
- 40 978 |
- 26 224 |
- 23 706 |
Flux net de trésorerie généré par l’activité (D) = (A + B + C) |
|
12 960 |
12 941 |
12 124 |
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles |
8.4 |
- 2 316 |
- 2 825 |
- 7 746 |
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles |
|
- 2 |
4 |
- |
Incidence des variations de périmètre |
8.1 |
- 8 910 |
- |
- 400 |
Variations des prêts et avances consentis |
|
84 |
- 81 |
- 26 |
Autres flux liés aux opérations d’investissement |
|
40 |
69 |
61 |
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (E) |
|
- 11 104 |
- 2 833 |
- 8 111 |
Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options |
13.3 |
- |
2 026 |
649 |
Achats et reventes d’actions propres |
13.2 |
- 13 741 |
- 9 500 |
- 201 |
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
13.6 |
- 8 492 |
- 8 623 |
- |
Émissions d’emprunts |
11.4 |
32 820 |
60 000 |
- |
Remboursements d’emprunts |
11.4 |
- 12 109 |
- 38 457 |
- 2 360 |
Variation des dettes financières de location |
4.2 |
- 7 239 |
- 6 680 |
- 4 444 |
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location-financement) |
|
- 1 239 |
- 590 |
- 657 |
Autres flux liés aux opérations de financement |
|
551 |
98 |
- 851 |
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) |
|
- 9 449 |
- 1 726 |
- 7 864 |
Incidence des variations des cours des devises (G) |
|
700 |
664 |
- 1 059 |
Variation de trésorerie nette (D + E + F + G) |
|
- 6 893 |
9 047 |
- 4 911 |
Trésorerie d’ouverture |
|
25 197 |
16 151 |
21 062 |
Trésorerie de clôture |
11.3 |
18 308 |
25 197 |
16 151 |
5.6Notes aux états financiers consolidés
Sommaire des notes aux états financiers
Il s’agit de la douzième publication du groupe Axway depuis son introduction en Bourse sur Euronext à Paris le 14 juin 2011.
Le Conseil d’administration réuni le 22 février 2023 a arrêté les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2022.
Les notes aux états financiers font partie intégrante des comptes consolidés.
5.7Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Axway Software relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Reconnaissance du chiffre d’affaires lié aux licences et aux contrats de Souscription « Customer Managed »
Risque identifié
L’activité du Groupe inclut plusieurs métiers dont la vente de licences et la vente de contrats de Souscription dits « Customer Managed ». Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires du Groupe relatif aux licences s’élève à 11,6 M€, soit 3,7 % du chiffre d’affaires consolidé. Le chiffre d’affaires Souscription, dont l’offre « Customer Managed », s’élève à 154 M€, soit 49 % du chiffre d’affaires consolidé.
En règle générale, le chiffre d’affaires licences est comptabilisé immédiatement lors de la livraison qui est considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés.
Parfois, des contrats composés d’éléments multiples (licence, maintenance, prestations associées…) peuvent être négociés pour un prix global. Dans ce cas, le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres obligations de prestations qui le composent.
Les contrats de Souscription « Customer Managed » correspondent à une offre hybride qui inclut trois obligations de prestation distinctes : Licence, Maintenance et Souscription. Le prix du contrat doit être affecté à chacune des obligations de prestation dont le chiffre d’affaires est reconnu selon des modalités propres à chacune d’entre elles.
Dans ce contexte, les risques d’audit concernent notamment la correcte séparation des exercices et les modalités d’attribution du chiffre d’affaires aux différentes obligations de prestations.
La reconnaissance du revenu de ces métiers est considérée comme un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe et en particulier de leur incidence sur le résultat opérationnel.
Notre réponse
Notre approche d’audit s’appuie sur l’évaluation des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe afin de contrôler l’évaluation, la réalité et la correcte séparation des exercices du chiffre d’affaires licences et du chiffre d’affaires Souscription « Customer Managed » et sur des procédures d’audit de substance.
- ●effectuer une revue de la conception du contrôle interne ainsi que des tests d’efficacité des contrôles clés des procédures afférentes à la reconnaissance de ce chiffre d’affaires ;
- ●réaliser, par sondage ou au moyen d’autres méthodes de sélection, des tests de détail sur le chiffre d’affaires des contrats de licences et de Souscription « Customer Managed » signés au cours de l’exercice afin de vérifier la réalité et l’évaluation du revenu ainsi que la correcte séparation des exercices.
Nous avons notamment rapproché le montant du revenu comptabilisé avec les données contractuelles et vérifié l’application de la procédure d’attribution du prix des contrats à éléments multiples aux différentes obligations de prestations.
Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées en note 4.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés.
Évaluation et dépréciation des écarts d’acquisition
Risque identifié
Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition.
Ces écarts d’acquisition, qui correspondent à l’écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs acquis et passifs repris, sont décrits dans la note 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Ils ont été alloués à l’unique unité génératrice de trésorerie (UGT) identifiée au sein du groupe Axway, à savoir le Groupe lui-même.
La Direction s’assure à chaque clôture, et dès qu’un indice de perte de valeur est identifié, que la valeur nette comptable de ces écarts d’acquisition, figurant au bilan pour un montant de 348,3 M€ au 31 décembre 2021 et 297,8 M€ au 31 décembre 2022, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable.
La valeur recouvrable de l’UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix de marché) nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie. Les modalités du Test de dépréciation mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont décrits en note 8.2. Au 31 décembre 2022, les tests de dépréciation réalisés n’ont pas conduit à constater de perte de valeur des écarts d’acquisition comptabilisés.
La détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, qui représente un montant particulièrement significatif au regard du total bilan, repose très largement sur le jugement de la Direction, s’agissant notamment de la définition des unités génératrices de trésorerie, du taux de croissance à l’infini retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et la mise en œuvre des tests de dépréciation comme un point clé de notre audit.
Notre réponse
- ●examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et, notamment, si le rattachement des actifs à l’UGT unique identifiée est exhaustif ;
- ●vérifier que la juste valeur nette des coûts de cession est dérivée du cours de Bourse à la clôture ;
- ●apprécier le caractère raisonnable des hypothèses de détermination des flux de trésorerie futurs en lien avec les données opérationnelles, eu égard au contexte économique et financier dans lequel opère le Groupe ;
- ●apprécier, avec l’appui de nos experts en évaluation, la cohérence du taux de croissance à l’infini et du taux d’actualisation dans toutes leurs composantes ;
- ●analyser la sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.
Caractère recouvrable des impôts différés actifs au titre des reports fiscaux déficitaires
Risque identifié
Au 31 décembre 2022, le montant des déficits fiscaux reportables s’élève à 307,3 M€. Le Groupe a reconnu, au titre de ces déficits, des impôts différés actifs figurant au bilan pour un montant de 35,4 M€.
Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les comptes consolidés. Les actifs d’impôts différés liés aux pertes fiscales reportées sont reconnus s’il est probable que les filiales ou groupes fiscaux disposeront de bénéfices imposables suffisants pour les utiliser.
Nous avons considéré que la comptabilisation et l’appréciation de la recouvrabilité de ces impôts différés actifs sont un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe et du fait que la détermination de leur valeur recouvrable, basée notamment sur des prévisions de bénéfices futurs, nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations de la Direction.
Notre réponse
Nous avons obtenu le détail des impôts différés actifs et les prévisions de résultats fiscaux d’Axway Software, d’Axway Inc. et d’Axway Ireland et, sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes :
- ●nous avons revu les calculs et apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment des prévisions de bénéfices fiscaux futurs ;
- ●nous avons analysé la cohérence des prévisions avec l’historique de performance, avec les politiques de prix de transfert et avec les hypothèses retenues pour déterminer la valeur d’utilité de l’UGT unique ;
- ●nous avons contrôlé les différents taux d’impôts retenus pour déterminer les impôts différés actifs, notamment en France et aux États-Unis.
Enfin, nous avons vérifié que la note 6.4 de l’annexe aux comptes consolidés donnait une information appropriée.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Axway Software par l’Assemblée Générale du 18 décembre 2000 pour le cabinet Aca Nexia et pour le cabinet Mazars.
Au 31 décembre 2022, le cabinet Aca Nexia et le cabinet Mazars étaient dans la 22e année de leur mission sans interruption, dont 12 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- ●il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
- ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
- ●concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
6.1 Bilan
Actif (en milliers d’euros) |
|
2022 |
2021 |
2020 |
---|---|---|---|---|
Immobilisations incorporelles |
|
43 599 |
46 643 |
49 250 |
Immobilisations corporelles |
|
4 191 |
5 002 |
5 795 |
Immobilisations financières |
|
286 677 |
285 587 |
283 320 |
Actif immobilisé |
(note 6.3.2.1) |
334 466 |
337 232 |
338 365 |
Clients et comptes rattachés |
|
84 218 |
77 184 |
64 162 |
Autres créances et comptes de régularisation |
|
15 910 |
20 700 |
28 262 |
VMP et Disponibilités |
|
13 445 |
18 848 |
3 073 |
Actif circulant |
(note 6.3.2.2) |
113 572 |
116 732 |
95 497 |
Total de l’actif |
|
448 039 |
453 964 |
433 862 |
Passif (en milliers d’euros) |
|
2022 |
2021 |
2020 |
---|---|---|---|---|
Capital |
|
43 267 |
43 267 |
42 702 |
Primes |
|
113 380 |
113 380 |
111 541 |
Réserves |
|
75 577 |
84 230 |
93 054 |
Report à nouveau |
|
- 11 080 |
- 3 399 |
14 847 |
Résultat |
|
- 8 038 |
- 7 843 |
- 18 163 |
Provisions réglementées |
|
- |
- |
- |
Capitaux propres |
(note 6.3.2.3) |
213 106 |
229 636 |
243 981 |
Provisions |
(note 6.3.2.4) |
20 765 |
37 163 |
20 774 |
Emprunts et dettes financières |
|
131 156 |
109 203 |
91 899 |
Fournisseurs et comptes rattachés |
|
27 747 |
30 958 |
24 131 |
Dettes fiscales et sociales |
|
21 815 |
16 373 |
21 640 |
Autres dettes et comptes de régularisation |
|
33 449 |
30 631 |
31 437 |
Dettes |
(note 6.3.2.5) |
214 168 |
187 165 |
169 107 |
Total du passif |
|
448 039 |
453 964 |
433 862 |
6.2Compte de résultat
(en milliers d’euros) |
|
2022 |
2021 |
2020 |
---|---|---|---|---|
Chiffre d’affaires net |
(note 6.3.3.1) |
181 820 |
167 254 |
156 707 |
Autres produits d’exploitation |
|
1 686 |
2 287 |
1 845 |
Produits d’exploitation |
|
183 506 |
169 541 |
158 551 |
Achats consommés |
|
84 159 |
76 515 |
69 378 |
Charges de personnel |
|
63 529 |
61 764 |
61 703 |
Autres charges d’exploitation |
|
34 676 |
33 812 |
34 707 |
Impôts et taxes |
|
2 884 |
2 888 |
2 478 |
Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations |
|
7 404 |
6 872 |
7 033 |
Charges d’exploitation |
|
192 652 |
181 850 |
175 299 |
Résultat d’exploitation |
|
- 9 146 |
- 12 309 |
- 16 748 |
Charges et produits financiers |
(note 6.3.3.3) |
10 863 |
4 082 |
- 3 637 |
Résultat courant avant impôts |
|
1 717 |
- 8 227 |
- 20 385 |
Charges et produits exceptionnels |
(note 6.3.3.4) |
- 14 341 |
- 4 669 |
- 4 938 |
Participation et Intéressement des salariés |
(note 6.3.3.5) |
- 958 |
- 755 |
- 904 |
Impôts sur les résultats |
(note 6.3.3.6) |
5 545 |
5 807 |
8 064 |
Résultat net |
|
- 8 038 |
- 7 843 |
- 18 163 |
6.3Annexe aux comptes annuels 2022
6.3.1. Faits majeurs, principes comptables et méthodes d’évaluation
6.3.1.1Faits majeurs
Plan d’actions gratuites
Axway Software SA distribue chaque année des actions gratuites aux salariés qui sont soit liées à une condition de présence, soit liées à une condition de présence et de performance.
En mars 2022, les plans LTI AOA, WW free Share et Comex sont arrivés à échéance et les actions ont été délivrées, le montant du forfait social déclaré cette année sur ces actions est de 403 K€.
Pour les plans à échéance 2023 et au-delà, il a été décidé de continuer nos rachats d’actions en bourse via le CM-CIC. Le coût global de cette opération au 31/12/2022 est de 23,3 M€. Axway Software SA ne pouvant supporter seul ce coût, une facturation sera faite aux filiales concernées du nombre d’actions gratuites qui seront attribuées à leurs employés ; comme cela a été le cas en mars 2022, pour la somme globale de 9 M€.
Nous avons provisionné un montant global de 8.6 M€ pour le rachat des actions propres qui seront distribuées dans le cadre des plans d’actions gratuites. Des factures à établir de 6,9 M€ ont été enregistrées entre Axway Software et ses filiales au 31/12/2022.
DXchange Technologies Private Limited
En juin 2022, Axway software a fait l’acquisition en Inde d’une nouvelle société, DXchange Technologies Private Limited et de sa filiale. DXchange Technologies Private Limited fera l’objet d’une liquidation en juin 2023. Sa filiale sera pour y héberger les employés. Le capital de la société s’élève à 9.8 M€.
Cession Mailgate
Le 16 septembre, Axway Software a cédé sa technologie Mailgate à MailGate LLC. La valeur brute de l’immobilisation sortie est de 4,5 M€ et les amortissements de 3,8 M€. Il a été conclu avec l’acquéreur une clause d’earnout qui permet de fixer une partie du prix payé sur les performances futures de l’entreprise.
6.3.1.2Principes comptables et méthodes d’évaluation
Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises. Celles-ci sont définies par le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2020-05 du 24 juillet 2020 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
- ●continuité d’exploitation ;
- ●permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
- ●indépendance des exercices ;
Frais de recherche et de développement
Les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées.
Les dépenses de développement des projets peuvent être immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies :
- ●la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
- ●l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ;
- ●la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
- ●la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
- ●la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
- ●la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.
Aucune dépense de développement des progiciels n’est comptabilisée en immobilisations incorporelles, les conditions décrites ci-dessus n’étant pas toutes remplies.
Après la TUP de Systar, Axway Software a repris les frais de développement immobilisés par Systar et a continué à les amortir selon leur plan d’amortissement initial.
Logiciels acquis
Les logiciels acquis correspondent principalement à l’apport réalisé par Sopra Group en 2001, à l’acquisition de la propriété intellectuelle des logiciels Cyclone et Tumbleweed auprès d’Axway Inc. en 2010 et 2011, du logiciel LiveDashboard auprès d’Access UK en 2012, la TUP de Systar en 2015 et celle de Streamdata.io en 2019.
Les logiciels apportés ont été enregistrés à la valeur nette comptable constatée dans les comptes de Sopra Group au 31 décembre 2000. Ils ont fait l’objet d’un amortissement linéaire sur trois, cinq ou 10 ans et sont totalement amortis.
Les logiciels Cyclone et Tumbleweed ont été enregistrés à la valeur d’acquisition calculée par un expert américain en évaluation. Les logiciels Cyclone sont amortis comptablement sur six ans et fiscalement sur un an. Les logiciels Tumbleweed amortissables comptablement sur 12 ans, ont été totalement amortis. La technologie Mailgate issue de Tumbleweed a été cédée le 16 septembre 2022.
La propriété intellectuelle apportée par Systar était totalement amortie à fin 2014, celle de Streamdata.io est amortie comptablement sur 10 ans. Le support d’une des technologies apportées par Streamdata a pris fin au 31 mai 2022.
Fonds de commerce
Les fonds de commerce proviennent de l’apport partiel d’actif de la branche d’activité EAI ainsi que de la TUP de Systar et de Streamdata.io.
Les fonds de commerce ont une durée d’utilisation non limitée et ne sont pas systématiquement amortis. Ils donnent lieu, le cas échéant, à constitution d’une dépréciation. Les amortissements pratiqués antérieurement au 1er janvier 2001 dans les comptes de Sopra Group ont été maintenus à l’actif du bilan.
La Société effectue un Test de dépréciation de ses fonds de commerce à chaque clôture et dès qu’un indice de perte de valeur est identifié. Elle déprécie la valeur d’un actif lorsque sa valeur actuelle (montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d’usage) est devenue inférieure à sa valeur nette comptable.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.
L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d’utilité des différentes catégories d’immobilisations.
Titres de participation
À leur date d’entrée, les titres de participation sont inscrits en comptabilité à leur prix d’acquisition ou de Souscription.
Des dépréciations sont constatées si la valeur d’utilité des titres de participation, qui tient compte de l’actif net des filiales et d’une analyse des perspectives d’évolution et de rentabilité, est inférieure à la valeur d’inscription des titres en comptabilité. L’analyse des perspectives de rentabilité peut donner lieu à une estimation sur la base de flux de trésorerie actualisés. Ces flux sont alors déterminés sur la base des données disponibles et de prévisions établies sur un horizon de cinq ans. Une hypothèse de croissance à l’infini de 1,8 % est retenue à compter de la sixième année. Les flux de trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l’objet d’une actualisation au taux de 9,4 %.
Chiffre d’affaires
- ●le droit d’utilisation (licence) des progiciels ;
- ●la Souscription de type « Software as a service », « Axway managed » et « Customer managed » ;
- ●la maintenance ;
- ●des services associés : installation, paramétrage, adaptation, formation.
a.En règle générale, des contrats distincts de licence et maintenance d’une part, et de services associés d’autre part, sont conclus avec les clients
Dans ce cas, les différents éléments constitutifs de ces contrats sont comptabilisés de la manière suivante :
- ●le chiffre d’affaires licence est comptabilisé immédiatement lors de la livraison car les accords de ventes de licence constituent, en substance, une vente de droits. La livraison doit être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus ;
- ●le chiffre d’affaires maintenance est comptabilisé prorata temporis et, généralement, facturé d’avance ;
- ●le chiffre d’affaires des prestations de services, le plus fréquemment effectuées en mode régie, est enregistré au fur et à mesure de la réalisation de ces prestations. Elles peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait qui est alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe e. ci-dessous.
b.Prestations dans le cadre d’un contrat de Software as a Service
Le fournisseur transfère le contrôle du service progressivement au client et de ce fait reconnaît le chiffre d’affaires progressivement : « le client reçoit et consomme simultanément les avantages procurés par la prestation au fur et à mesure où celle-ci a lieu ».
c.Parfois, des contrats composés de prestations distinctes (licence, maintenance, prestations associées…) peuvent être négociés pour un prix global
Dans ce cas, le prix de transaction du contrat est affecté à chaque prestation comme suit : le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la valeur réelle des autres prestations qui le composent : maintenance, prestations associées. Cette valorisation des autres éléments est effectuée par référence aux prix facturés aux Clients, lorsque l’élément est vendu séparément (grille tarifaire) ou sur la base d’un prix de vente déterminé par la Direction, sur la base de ses meilleures estimations. Le montant de la licence, montant résiduel, est comptabilisé à la livraison.
d.Dans certains cas, assez rares, les services associés peuvent être considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel ou à la mise en place du service Software as a Service.
En cas de vente de progiciel, cette situation peut se présenter lorsque les projets présentent un degré de complexité significatif et sont susceptibles de comporter des risques particuliers quant à leur achèvement. Le projet est alors considéré dans son ensemble et fait l’objet d’un suivi particulier par la Direction Qualité. Il donne lieu à comptabilisation suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe e ci-dessous.
En cas de travaux préliminaires et jugés essentiels à la mise en place de la solution Software as a Service, le contrat est considéré en son ensemble, le chiffre d’affaires est reconnu progressivement sur la durée du contrat comme décrit paragraphe b ci-dessus.
e.Prestations d’assistance technique, de conseil, de formation, de réalisation en régie
Elles sont comptabilisées quand le service est rendu, c’est-à-dire en règle générale au moment de la facturation.
- ●les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d’affaires et figurent au bilan à la rubrique Factures à établir du poste Clients et comptes rattachés ;
- ●les prestations facturées mais non encore totalement exécutées sont déduites du chiffre d’affaires facturé et sont portées au passif du bilan à la rubrique Produits constatés d’avance du poste Autres dettes courantes.
f.Prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait
Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Le chiffre d’affaires et le résultat dégagés sur le contrat sont comptabilisés en fonction d’une estimation qualifiée de l’avancement du contrat déterminée suivant les procédures Qualité en vigueur dans le Groupe.
Créances clients
Elles font l’objet d’une estimation individuelle à la clôture de chaque exercice, et une dépréciation est constituée dès lors qu’apparaît un risque de non-recouvrement lié à une procédure collective. Les recouvrements incertains pour lesquels aucune procédure judiciaire n’a été ouverte sont traités par des avoirs à établir.
Opérations en monnaies étrangères
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.
Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes « écarts de conversion ».
Les comptes de trésorerie en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont convertis au cours en vigueur à cette date. Les gains ou pertes de change résultant de cette conversion sont enregistrés en résultat.
Le résultat de change est enregistré en résultat d’exploitation ou en résultat financier en fonction de la nature des opérations l’ayant généré.
Indemnités de départ à la retraite
Depuis 2004, Axway Software provisionne ses engagements en matière d’indemnités de départ en retraite selon les dispositions de la Convention Collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite.
L’obligation d’Axway Software envers ses salariés est déterminée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées : l’obligation actualisée de l’employeur est comptabilisée au prorata des années de service probables des salariés, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. Les hypothèses retenues tiennent compte d’un taux d’actualisation de 3,90 %, d’un taux d’augmentation des salaires de 2.50 % et d’un taux de turn-over moyen sur cinq ans variant, suivant les fourchettes d’âge, de 0 à 17,4 % et ne prenant en compte que les démissions. La table de mortalité hommes-femmes utilisées dans nos prévisions est la table INSEE 2017-2019. Parmi les autres hypothèses, nous avons retenu des départs à la retraite à l’âge de 65 ans à l’initiative des salariés et un taux de charges sociales de 47 %. Les changements d’hypothèses qui affectent l’évaluation de l’obligation sont traités comme des gains et pertes actuariels. Axway Software utilise la méthode du corridor.
L’avenant n° 1 du 31/03/2022 à l’annexe 1 de l’avenant n° 46 à la convention collective nationale des bureaux d’études techniques, des cabinets d’ingénieurs-conseils et des sociétés de conseils a modifié le mode de calcul des indemnités de départ à la retraite. Dorénavant, il convient de prendre en compte les rémunérations variables prévues dans le contrat de travail (primes, bonus, commissions, prime de vacances, 13e mois).
6.4.Tableau des résultats des cinq derniers exercices d’Axway Software SA
(en euros) |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
---|---|---|---|---|---|
Capital en fin d’exercice |
|
|
|
|
|
Capital social |
43 267 194 |
43 267 194 |
42 702 132 |
42 450 762 |
42 450 762 |
Nombre des actions ordinaires existantes |
21 633 597 |
21 633 597 |
21 351 066 |
21 225 381 |
21 225 381 |
Nombre d’obligations convertibles en actions |
|
|
|
|
|
Opérations et résultats de l’exercice |
|
|
|
|
|
Chiffre d’affaires hors taxes |
181 819 914 |
167 254 376 |
156 706 577 |
163 568 230 |
157 202 173 |
Résultat avant impôts, participation, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
- 22 153 401 |
8 853 621 |
- 15 140 745 |
12 541 571 |
19 905 290 |
Impôts sur les bénéfices |
- 5 444 850 |
- 5 806 999 |
- 8 063 764 |
- 7 559 470 |
- 6 559 179 |
Participation + Intéressement des salariés due au titre de l’exercice |
958 358 |
754 623 |
903 829 |
714 193 |
555 044 |
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
- 8 037 822 |
- 7 843 108 |
- 18 162 775 |
14 828 878 |
22 812 473 |
Résultat distribué |
8 653 439 |
8 653 439 |
8 540 426 |
0 |
8 490 152 |
Résultats par action (y compris actions autodétenues) |
|
|
|
|
|
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
- 0,77 |
0,68 |
- 0,37 |
0,91 |
1,22 |
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
- 0,37 |
- 0,36 |
- 0,85 |
0,70 |
1,07 |
Dividende attribué à chaque action |
0,40 |
0,40 |
0,40 |
0,00 |
0,40 |
Personnel |
|
|
|
|
|
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice |
452 |
477 |
483 |
489 |
477 |
Montant de la masse salariale de l’exercice |
44 387 071 |
43 808 036 |
41 973 124 |
38 739 302 |
39 316 093 |
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) |
19 127 031 |
17 927 150 |
19 729 625 |
17 603 997 |
17 086 210 |
6.5Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Axway Software relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdis par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des fonds de commerce
Risque identifié
Au 31 décembre 2022, la valeur des fonds de commerce figurant au bilan s’élève à 38,8 millions d’euros.
Ces actifs ne sont pas systématiquement amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture et dès qu’un indice de perte de valeur est identifié, tel qu’indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels.
Une dépréciation est constatée si la valeur nette comptable du fonds de commerce est supérieure à sa valeur actuelle correspondant au montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d’usage.
Nous avons considéré que l’évaluation des fonds de commerce est un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur actuelle par la direction.
Notre réponse
- ●examiner les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation ;
- ●apprécier le caractère raisonnable des principales estimations réalisées par la direction, notamment, les prévisions de flux de trésorerie, le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation retenu ;
- ●analyser la cohérence des prévisions avec les performances passées.
Reconnaissance du chiffre d’affaires
Risque identifié
L’activité de la société inclut plusieurs métiers dont la vente de licences, de support et maintenance, de prestations d’intégration et de formation et enfin de souscriptions.
Comme indiqué dans la note 1.2 « Chiffres d’affaires » de l’annexe aux comptes annuels, la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires est fonction de la nature des prestations rendues, notamment :
- ●Le chiffre d’affaires licences est comptabilisé immédiatement lors de la livraison qui est considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés.
- ●Le chiffre d’affaires relatif au métier souscription de type « Software as a service » est comptabilisé progressivement, au rythme où Axway transfère le contrôle du service.
- ●Le chiffre d’affaires maintenance est reconnu prorata temporis.
- ●Le chiffre d’affaires des prestations de services, le plus fréquemment effectuées en mode régie, est reconnu lorsque le service est rendu. Elles peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait qui est alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement.
- ●Pour des contrats à éléments multiples (licence, maintenance, prestations associées…), le chiffre d’affaires est généralement comptabilisé en appliquant les méthodes décrites ci-dessus, après avoir attribué les différents montants de chiffre d’affaires à chaque activité. Le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la valeur réelle des autres prestations qui le composent : maintenance, prestations associées.
Dans ce contexte, les risques d’audit concernent notamment la correcte séparation des exercices et les modalités d’attribution du chiffre d’affaires des contrats à éléments multiples.
Etant donné les jugements et estimations de la Direction entrant dans le chiffre d’affaires et la diversité des activités d’Axway en tant qu’éditeur de logiciel, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires constitue un point clé de notre audit.
Notre réponse
Notre approche d’audit s’appuie sur l’évaluation des procédures de contrôle interne mises en place par la société afin de contrôler l’évaluation, la réalité et la correcte séparation des exercices du chiffre d’affaires et sur des procédures d’audit de substance.
- ●évaluer les procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés, pertinents pour notre audit et tester leur conception et leur efficacité opérationnelle ;
- ●réaliser des procédures d’audit analytique par nature de prestations rendues, en analysant notamment les variations de chiffre d’affaires ;
- ●pour un échantillon de contrats sélectionnés selon une approche multicritères :
- ●apprécier la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires de chacune des activités identifiées ;
- ●vérifier l’application de la procédure d’attribution du prix des contrats à éléments multiples aux différents éléments de ces contrats ;
- ●rapprocher les données comptables avec le suivi opérationnel des métiers et les données contractuelles ;
- ●examiner la preuve de facturation du contrat ainsi que son règlement ;
- ●examiner les preuves de livraisons et réalisation.
- ●Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels.
Evaluation des titres de participation
Risque identifié
Les titres de participation figurant à l’actif au 31 décembre 2022 pour un montant net de 235,9 millions d’euros représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée à leur prix d’acquisition ou de souscription et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité.
Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de l’actif net des filiales et d’une analyse de perspectives d’évolution et de rentabilité des titres de participation basée sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs.
L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels. En conséquence, une variation des hypothèses retenues peut modifier la valeur d’utilité des titres de participation. Nous avons donc considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de notre audit.
Notre réponse
Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés :
- ●vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;
- ●vérifier les cours de conversion des devises utilisés, le cas échéant.
- ●obtenir les prévisions d’exploitation des entités concernées et apprécier leur cohérence avec les données historiques ;
- ●vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ;
- ●apprécier le caractère raisonnable des autres hypothèses retenues, le cas échéant, par la direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation, telles que le taux de croissance à l’infini ou le taux d’actualisation.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-9 et L.22-10-10 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous comme assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Axway Software par l’assemblée générale du 18 décembre 2000 pour le cabinet Aca Nexia et pour le cabinet Mazars.
Au 31 décembre 2022, le cabinet Aca Nexia et le cabinet Mazars étaient dans la 22ème année de leur mission sans interruption, dont 12 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
- ●il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
- ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)
n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Capital et actions Axway Software RFA
La répartition du capital d’Axway soutient le projet stratégique de performance et de durabilité de la Société.
Ainsi, la part du capital détenue par les actionnaires de référence favorise la stabilité mais aussi la flexibilité des décisions en matière de gouvernance. L’actionnariat salarié, pour sa part, encourage l’engagement des collaborateurs.
Le contrat de liquidité, confié à un prestataire de services d’investissement depuis l’introduction en bourse, a pour objectif de fluidifier les échanges de titres de la Société sur le marché secondaire.
7.1Informations générales
L’action Axway Software est cotée sur le compartiment B d’Euronext et éligible au PEA, au PEA-PME et au SRD.
Au 31 décembre 2022, le capital d’Axway Software était composé de 21 633 597 actions de 2 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, soit un capital social d’un montant de 43 267 194 €. Compte tenu de l’existence d’actions à droit de vote double et de l’absence de droit de vote conféré aux actions autodétenues, le nombre total de droits de vote exerçables attachés au capital au 31 décembre 2022 était de 35 809 394.
Les évolutions du capital social au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont précisées à la section 7.3 « Évolution du capital » du présent chapitre 7.
Au 31 décembre 2022, si toutes les actions gratuites étaient exercées, cela donnerait lieu à l'émission ou au rachat de 719 582 actions.
7.2Répartition du capital
Actionnaires |
31/12/2022 |
||||
---|---|---|---|---|---|
Nombre d’actions détenues |
% du capital |
Nombre de droits de vote théoriques |
Nombre de droits de vote exerçables |
% des droits de vote exerçables |
|
Sopra Steria Group SA |
6 913 060 |
31,96 % |
13 826 120 |
13 826 120 |
38,61 % |
Sopra GMT(1) |
4 503 321 |
20,82 % |
9 006 642 |
9 006 642 |
25,15 % |
Famille Pasquier(1) |
22 970 |
0,11 % |
42 350 |
42 350 |
0,12 % |
Famille Odin(1) |
292 059 |
1,35 % |
477 912 |
477 912 |
1,33 % |
Management(2) |
317 877 |
1,47 % |
518 760 |
518 760 |
1,45 % |
Concert entre les Fondateurs, les Managers et Sopra Steria Group SA |
12 049 287 |
55,70 % |
23 871 784 |
23 871 784 |
66,66 % |
Public(3) |
8 933 622 |
41,30 % |
11 937 610 |
11 937 610 |
33,34 % |
Autodétention |
650 688 |
3,01 % |
650 688 |
0 |
0 % |
Total |
21 633 597 |
100 % |
36 460 082 |
35 809 394 |
100 % |
(1) Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ». (2) Managers signataires du pacte d’actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin. (3) Calculé par différence. |
À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2022, seuls Caravelle, Lazard Frères Gestion et Long Path Partners détenaient plus de 5 % du capital avec respectivement 2 572 458, 1 172 900 et 1 139 700 actions représentant 11,89 %, 5,42 % et 5,27 % du capital.
Aucune modification significative de la structure capitalistique de la Société n’est intervenue en 2022.
Actionnaires |
Au 31/12/2021 |
||||
Nombre d’actions détenues |
% du capital |
Nombre de droits de vote théoriques |
Nombre de droits de vote exerçables |
% des droits de vote exerçables |
|
Sopra Steria Group SA |
6 913 060 |
31,96 % |
13 826 120 |
13 826 120 |
38,32 % |
Sopra GMT(1) |
4 503 321 |
20,82 % |
9 006 642 |
9 006 642 |
24,96 % |
Famille Pasquier(1) |
22 970 |
0,11 % |
42 350 |
42 350 |
0,12 % |
Famille Odin(1) |
292 059 |
1,35 % |
477 912 |
477 912 |
1,32 % |
Management(2) |
316 177 |
1,46 % |
524 319 |
524 319 |
1,45 % |
Concert entre les Fondateurs, les Managers et Sopra Steria Group SA |
12 047 587 |
55,69 % |
23 877 343 |
23 877 343 |
66,18 % |
Public(3) |
9 229 824 |
42,66 % |
12 202 183 |
12 202 183 |
33,82 % |
Autodétention |
356 186 |
1,65 % |
356 186 |
0 |
0 % |
Total |
21 633 597 |
100 % |
36 435 712 |
36 079 526 |
100 % |
(1) Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ». (2) Managers signataires du pacte d’actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin. (3) Calculé par différence. |
Actionnaires |
Au 31/12/2020 |
||||
---|---|---|---|---|---|
Nombre d’actions détenues |
% du capital |
Nombre de droits de vote théoriques |
Nombre de droits de vote exerçables |
% des droits de vote exerçables |
|
Sopra Steria Group SA |
6 913 060 |
32,38 % |
13 826 120 |
13 826 120 |
38,25 % |
Sopra GMT(1) |
4 503 321 |
21,09 % |
9 006 642 |
9 006 642 |
24,92 % |
Famille Pasquier(1) |
29 970 |
0,14 % |
49 502 |
49 502 |
0,14 % |
Famille Odin(1) |
297 309 |
1,39 % |
527 904 |
527 904 |
1,46 % |
Management(2) |
340 952 |
1,60 % |
566 474 |
566 474 |
1,57 % |
Concert entre les Fondateurs, les Managers et Sopra Steria Group SA |
12 084 612 |
56,60 % |
23 976 642 |
23 976 642 |
66,34 % |
Public(3) |
9 229 476 |
43,23 % |
12 166 819 |
12 166 819 |
33,66 % |
Autodétention |
36 978 |
0,17 % |
36 978 |
0 |
0 % |
Total |
21 351 066 |
100 % |
36 180 439 |
36 143 461 |
100 % |
(1) Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ». (2) Managers signataires du pacte d’actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin. (3) Calculé par différence. |
|
|
|
Le capital de Sopra GMT, holding d’animation d’Axway et de Sopra Steria, était réparti de la façon suivante au 31 décembre 2022 :
Actionnariat de Sopra GMT |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
||
---|---|---|---|---|
Actionnaires |
Actions |
% du capital |
Actions |
% du capital |
Famille Pasquier |
318 050 |
68,47 % |
318 050 |
68,27 % |
Famille Odin |
132 050 |
28,43 % |
132 050 |
28,34 % |
Managers actifs et retraités Sopra Steria Group |
12 604 |
2,71 % |
12 604 |
2,71 % |
Autodétention |
1 823 |
0,39 % |
3 170 |
0,68 % |
Total |
464 527 |
100 % |
465 874 |
100 % |
7.2.1Opérations récentes – Franchissement de seuils
Il est rappelé que les actionnaires de la Société sont soumis aux lois et règlements en vigueur en matière de déclaration de franchissement de seuils et d’intention. Par ailleurs, la Société a pris soin de compléter le dispositif légal en ajoutant un article statutaire stipulant ceci :
« Tout actionnaire dont la participation dans le capital franchit les seuils de 3 % ou 4 % du capital ou des droits de vote est tenu d’en informer la Société, dans les mêmes formes et suivant les mêmes calculs que ceux prévus par la loi pour les déclarations de franchissement de seuils légaux » (article 28 des statuts).
Par courrier reçu le 4 juillet 2022, la société Moneta Asset Management, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 3 % du capital d’Axway en date du 29 juin 2022. Par un nouveau courrier le 14 septembre 2022, la même société Moneta Asset Management a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 3 % du capital d’Axway en date du 12 septembre 2022. À cette date, Moneta Asset Management détenait 583 164 actions, soit 2,70 % du capital et 1,60 % des droits de vote d’Axway.
Par courrier reçu le 2 décembre 2022, la société Long Path Partner, LP, agissant pour le compte du fonds Long Path Partners Smaller Companies Fund, LP, dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital d’Axway en date du 28 novembre 2022. À cette date, Long Path Partner détenait 1 095 185 actions, soit 5,06 % du capital et 3,00 % des droits de vote d’Axway.
7.3Évolution du capital
Date |
Nature de l’opération |
Montant du capital après opération (en euros) |
|
Nombre d’actions |
Apports |
||
---|---|---|---|---|---|---|---|
Nominal |
Créées |
Total |
Nominal |
Primes ou réserves |
|||
2008 |
|
75 620 000 |
38 € |
|
1 990 000 |
- |
- |
2009 |
|
75 620 000 |
38 € |
|
1 990 000 |
- |
- |
2010 |
|
75 620 000 |
38 € |
|
1 990 000 |
- |
- |
2011 |
Division du nominal par 8 |
75 620 000 |
4,75 € |
|
15 920 000 |
- |
- |
2011 |
Augmentation de capital par incorporation de réserves |
76 572 437 |
4,75 € |
200 513 |
16 120 513 |
- |
- |
2011 |
Réduction du capital par réduction du nominal |
32 241 026 |
2 € |
|
16 120 513 |
44 331 |
44 331 |
2011 |
Augmentation de capital par levée d’options |
40 301 282 |
2 € |
4 030 128 |
20 150 641 |
- |
- |
2012 |
Augmentation de capital par levée d’options |
40 642 076 |
2 € |
170 397 |
20 321 038 |
- |
- |
14/02/2013 |
Augmentation de capital par émission d’actions gratuites |
40 642 166 |
2 € |
45 |
20 321 083 |
- |
- |
18/06/2013 |
Augmentation de capital par levée d’options |
40 709 974 |
2 € |
33 904 |
20 354 987 |
- |
- |
19/09/2013 |
Augmentation de capital par levée d’options |
40 760 834 |
2 € |
25 430 |
20 380 417 |
- |
- |
20/09/2013 |
Augmentation de capital par levée d’options |
40 780 834 |
2 € |
10 000 |
20 390 417 |
- |
- |
25/09/2013 |
Augmentation de capital par levée d’options |
40 899 496 |
2 € |
59 331 |
20 449 748 |
- |
- |
26/09/2013 |
Augmentation de capital par levée d’options |
40 913 400 |
2 € |
6 952 |
20 456 700 |
- |
- |
29/09/2013 |
Augmentation de capital par levée d’options |
40 930 354 |
2 € |
8 477 |
20 465 177 |
- |
- |
01/2014 |
Augmentation de capital par levée d’options |
40 981 208 |
2 € |
25 427 |
20 490 604 |
- |
- |
02/2014 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 032 068 |
2 € |
25 430 |
20 516 034 |
- |
- |
02/2014 |
Augmentation de capital par émission d’actions gratuites |
41 082 378 |
2 € |
25 155 |
20 541 189 |
- |
- |
04/2014 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 099 332 |
2 € |
8 477 |
20 549 666 |
- |
- |
06/2014 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 111 632 |
2 € |
6 150 |
20 555 816 |
- |
- |
08/2014 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 114 632 |
2 € |
1 500 |
20 557 316 |
- |
- |
09/2014 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 124 432 |
2 € |
4 900 |
20 562 216 |
- |
- |
10/2014 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 132 182 |
2 € |
3 875 |
20 566 091 |
- |
- |
12/2014 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 136 276 |
2 € |
8 567 |
20 568 138 |
- |
- |
01/2015 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 154 182 |
2 € |
8 953 |
20 577 091 |
- |
- |
04/2015 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 161 682 |
2 € |
3 750 |
20 580 841 |
- |
- |
05/2015 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 170 182 |
2 € |
4 250 |
20 585 091 |
- |
- |
06/2015 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 171 082 |
2 € |
450 |
20 585 541 |
- |
- |
07/2015 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 171 932 |
2 € |
425 |
20 585 966 |
- |
- |
08/2015 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 399 932 |
2 € |
114 000 |
20 699 966 |
- |
- |
09/2015 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 435 072 |
2 € |
17 570 |
20 717 536 |
- |
- |
10/2015 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 456 832 |
2 € |
10 880 |
20 728 416 |
- |
- |
11/2015 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 539 032 |
2 € |
41 100 |
20 767 516 |
- |
- |
12/2015 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 547 832 |
2 € |
4 400 |
20 773 916 |
- |
- |
01/2016 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 550 782 |
2 € |
1 475 |
20 775 391 |
- |
- |
02/2016 |
Augmentation de capital par émission d’actions gratuites |
41 596 862 |
2 € |
23 040 |
20 798 431 |
- |
- |
02/2016 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 597 862 |
2 € |
500 |
20 798 931 |
- |
- |
04/2016 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 602 362 |
2 € |
1 500 |
20 801 181 |
- |
- |
05/2016 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 604 362 |
2 € |
1 000 |
20 802 181 |
- |
- |
06/2016 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 609 362 |
2 € |
2 500 |
20 804 681 |
- |
- |
07/2016 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 625 012 |
2 € |
7 825 |
20 812 506 |
- |
- |
08/2016 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 639 612 |
2 € |
7 300 |
20 819 806 |
- |
- |
09/2016 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 642 612 |
2 € |
1 500 |
20 821 306 |
- |
- |
10/2016 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 647 612 |
2 € |
2 500 |
20 823 806 |
- |
- |
11/2016 |
Augmentation de capital par levée d’options |
41 697 812 |
2 € |
25 100 |
20 848 906 |
- |
- |
12/2016 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 042 078 |
2 € |
172 133 |
21 021 039 |
- |
- |
01/2017 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 143 712 |
2 € |
50 817 |
21 071 856 |
- |
- |
02/2017 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 164 408 |
2 € |
10 348 |
21 082 204 |
- |
- |
03/2017 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 271 252 |
2 € |
53 422 |
21 135 626 |
- |
- |
04/2017 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 303 522 |
2 € |
16 135 |
21 151 761 |
- |
- |
05/2017 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 327 522 |
2 € |
12 000 |
21 163 761 |
- |
- |
06/2017 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 375 412 |
2 € |
23 945 |
21 187 706 |
- |
- |
07/2017 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 382 412 |
2 € |
3 500 |
21 191 206 |
- |
- |
08/2017 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 384 412 |
2 € |
1 000 |
21 192 206 |
- |
- |
09/2017 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 405 212 |
2 € |
10 400 |
21 202 606 |
- |
- |
10/2017 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 407 212 |
2 € |
1 000 |
21 203 606 |
- |
- |
12/2017 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 420 462 |
2 € |
6 625 |
21 210 231 |
- |
- |
01/2018 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 428 562 |
2 € |
4 050 |
21 214 281 |
- |
- |
02/2018 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 432 562 |
2 € |
2 000 |
21 216 281 |
- |
- |
03/2018 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 438 762 |
2 € |
3 100 |
21 219 381 |
- |
- |
05/2018 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 443 762 |
2 € |
2 500 |
21 221 881 |
- |
- |
06/2018 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 447 762 |
2 € |
2 000 |
21 223 881 |
- |
- |
07/2018 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 448 762 |
2 € |
500 |
21 224 381 |
- |
- |
09/2018 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 450 762 |
2 € |
1 000 |
21 225 381 |
- |
- |
03/2020 |
Augmentation de capital par émission d’actions gratuites |
42 614 594 |
2 € |
81 916 |
21 307 297 |
- |
- |
05/2020 |
Augmentation de capital par émission d’actions gratuites |
42 617 532 |
2 € |
1 469 |
21 308 766 |
- |
- |
08/2020 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 622 532 |
2 € |
2 500 |
21 311 266 |
- |
- |
09/2020 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 632 532 |
2 € |
5 000 |
21 316 266 |
- |
- |
11/2020 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 690 182 |
2 € |
28 825 |
21 345 091 |
- |
- |
12/2020 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 702 132 |
2 € |
5 975 |
21 351 066 |
- |
- |
01/2021 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 710 432 |
2 € |
4 150 |
21 355 216 |
- |
- |
02/2021 |
Augmentation de capital par levée d’options |
42 715 432 |
2 € |
2 500 |
21 357 716 |
- |
- |
03/2021 |
Augmentation de capital par levée d’options |
43 023 590 |
2 € |
12198 |
21 511 795 |
- |
- |
04/2021 |
Augmentation de capital par levée d’options |
43 087 170 |
2 € |
31790 |
21 543 585 |
- |
- |
05/2021 |
Augmentation de capital par levée d’options |
43 118 020 |
2 € |
15425 |
21 559 010 |
- |
- |
06/2021 |
Augmentation de capital par levée d’options |
43 138 520 |
2 € |
10250 |
21 569 260 |
- |
- |
07/2021 |
Augmentation de capital par levée d’options |
43 145 120 |
2 € |
3 500 |
21 572 560 |
- |
- |
08/2021 |
Augmentation de capital par levée d’options |
43 152 320 |
2 € |
3 400 |
21 576 160 |
- |
- |
09/2021 |
Augmentation de capital par levée d’options |
43 166 120 |
2 € |
6 900 |
21 583 060 |
- |
- |
10/2021 |
Augmentation de capital par levée d’options |
43 204 820 |
2 € |
19350 |
21 602 410 |
- |
- |
11/2021 |
Augmentation de capital par levée d’options |
43 267 194 |
2 € |
31187 |
21 633 597 |
- |
- |
7.4Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programme de rachat d’actions et contrat de liquidité
Au 31 décembre 2022, l’autodétention d’Axway représentait 650 688 titres, soit 3,01 % du capital. À cette date, Axway possédait 41 497 de ses propres actions à travers un contrat de liquidité et 609 191 autres issues d’un programme de rachat.
7.4.1Opérations réalisées en 2022 au titre du programme de rachat d’actions
Au cours de l’exercice 2022, Axway a acquis, dans le cadre des autorisations données à son Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 24 mai 2022, 725 000 de ses propres titres grâce à différentes mises en œuvre de son programme de rachat d’actions. Ces actions ont été acquises à un cours moyen de 18,92 €, soit un coût total de 13 715 938 €. Le montant des frais de négociation supportés en sus par Axway s’élève à 0,1 % du coût brut total, auquel s’ajoute la taxe sur les transactions financières.
7.5Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital
Le tableau ci-dessous récapitule les délégations en cours de validité au 31 décembre 2022 accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément à l’article L. 225-37-4 3°du Code de commerce.
I.Délégations de compétences consenties lors de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021
Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (15e résolution)
Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation |
25 mai 2021 |
---|---|
Durée de la délégation |
26 mois |
Date d’échéance |
25 juillet 2023 |
Montant total de la délégation (en euros) |
20 000 000(1) |
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice |
- |
Solde (en euros) |
20 000 000 |
(1) Ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions et limitée par la 19e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021. |
Délégation de compétences consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de Souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (16e résolution)
Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation |
25 mai 2021 |
---|---|
Durée de la délégation |
26 mois |
Date d’échéance |
25 juillet 2023 |
Montant total de la délégation (en euros) |
20 000 000(1) 200 000 000(1) (titres de créance) |
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice |
- |
Solde (en euros) |
20 000 000 200 000 000 |
(1) Étant précisé que ce montant s’impute sur le montant du plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 19e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021. |
Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application de la 16e résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 et des 12e et 13e résolutions de l’Assemblée du 3 juin 2020 (17e résolution)
Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation |
25 mai 2021 |
---|---|
Durée de la délégation |
26 mois |
Date d’échéance |
25 juillet 2023 |
Montant total de la délégation |
Limite des plafonds prévus par les 12e, 13e et 16e résolutions |
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice |
- |
Solde (en euros) |
20 000 000 200 000 000 |
Délégation de compétences consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange (18e résolution)
Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation |
25 mai 2021 |
---|---|
Durée de la délégation |
26 mois |
Date d’échéance |
25 juillet 2023 |
Montant total de la délégation |
10 % du capital social(1) |
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice |
- |
Solde |
10 % du capital social(1) |
(1) Ce montant s’impute sur le plafond fixé par la 19e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021. |
Limitation globale des délégations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (19e résolution)
Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation |
25 mai 2021 |
---|---|
Durée de la délégation |
26 mois |
Date d’échéance |
25 juillet 2023 |
Montant total de la délégation (en euros) |
20 000 000 200 000 000 (titres de créances) (1) |
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice |
- |
Solde (en euros) |
20 000 000 |
(1) Somme globale du montant nominal maximum des augmentations de capital social pouvant être décidées sur le fondement des 16e et 18e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021 et des 12e et 13e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2020. |
Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés du groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (20e résolution)
Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation |
25 mai 2021 |
---|---|
Durée de la délégation |
26 mois |
Date d’échéance |
25 juillet 2023 |
Montant total de la délégation |
3 % du capital social au jour de l’AG(1) |
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice |
- |
Solde |
3 % du capital social au jour de l’AG(1) |
(1) Ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisés par les autres résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021. |
7.6Options de souscription d’actions
Le tableau ci-dessous résume l’état au 31 décembre 2022 des plans d’options de souscription d’actions attribuées par Axway à ses collaborateurs :
Date d’attribution |
Situation à l’origine |
Période d’exercice des options |
Situation début de période |
Variations de la période, nombre d’options : |
Situation au 31/12/2022 |
||||||
Nombre d’options |
Prix |
Date |
Date |
Nombre d’options |
Prix |
attribuées |
annulées |
exercées |
Nombre d’options |
Prix |
|
PLAN N° 3 – Plan d’options 2011, émission maximum de 1 033 111 actions* |
|||||||||||
18/11/2011 |
516 175 |
14,90 € |
18/05/2014 |
18/11/2021 |
63 675 |
14,90 € |
- |
- 7 325 |
- 56 350 |
- |
14,90 € |
18/11/2011 |
516 175 |
14,90 € |
18/11/2016 |
18/11/2021 |
66 375 |
14,90 € |
- |
- 7 325 |
- 59 050 |
- |
14,90 € |
28/03/2013 |
131 250 |
15,90 € |
28/09/2015 |
18/11/2021 |
12 201 |
15,90 € |
- |
- |
- 12 201 |
- |
15,90 € |
28/03/2013 |
131 250 |
15,90 € |
28/03/2018 |
18/11/2021 |
13 049 |
15,90 € |
- |
- |
- 13 049 |
- |
15,90 € |
Total des plans |
1 394 850 |
|
|
|
155 300 |
|
- |
- 14 650 |
- 140 650 |
- |
|
* Augmenté par avenant à 1 295 611 en juin 2013. |
|
|
|
|
|
|
|
|
7.8Dividende
Le Conseil d’administration étudie annuellement, compte tenu du résultat réalisé au titre de l’exercice écoulé, l’opportunité de soumettre au vote des actionnaires une distribution de dividende. La Société fait le choix de ne pas prévoir de politique de distribution particulière et de s’en remettre à l’appréciation annuelle du Conseil d’administration.
7.9Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions
7.9.1Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts)
- « Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
- Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
- Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.
- La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale.
- Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires. »
7.10Informations relatives aux offres publiques d’acquisition conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce
- La structure du capital de la Société est présentée au chapitre 7, section 7.2 du Document d’enregistrement universel.
- Il n’existe pas de restrictions statutaires aux transferts d’actions, celles-ci étant librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires en vigueur (article 11 des statuts).
- La Société et les marchés ont été informés d’un pacte d’actionnaires mis en place entre des actionnaires agissant de concert à l’égard de la Société. Le contenu des informations disponibles à la connaissance de la Société est détaillé au chapitre 7, section 7.2.4 du présent Document d’enregistrement universel, en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce.
- Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées au chapitre 7, section 7.2 du Document d’enregistrement universel.
- En application de l’article 31 des statuts, toute action, inscrite au nominatif, et détenue par le même actionnaire depuis au moins deux (2) ans dispose d’un droit de vote double. Sous cette réserve, il n’existe pas de droits de contrôle spéciaux visé par l’article L. 225-100-3 al. 4 du Code de commerce. Les statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet Axway Investisseurs à l’adresse suivante : https://investors.axway.com/fr
- Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans le cadre du système d’actionnariat du personnel.
- Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont présentés au chapitre 7, section 7.2.4 du Document d’enregistrement universel.
- Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration sont conformes aux dispositions légales et réglementaires applicables et sont fixées par l’article 14 des statuts.
- La modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
- Les pouvoirs du Conseil d’administration sont ceux décrits à l’article 17 des statuts. « Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. »
- En outre, le Conseil d’administration dispose de délégations mentionnées au chapitre 7, section 7.5 du présent Document d’enregistrement universel.
- Les accords conclus par la Société qui pourraient être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société concernent essentiellement le crédit syndiqué renouvelé le 21 janvier 2019.
- Il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.
Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023
Le Président du Conseil d’administration, soucieux de l’alignement durable de l’intérêt de la Société et de celui de ses actionnaires, veille à l’entretien d’un dialogue fréquent avec ces derniers, et ce, en étroite coordination avec le Directeur Général. Ainsi, en 2022, au-delà de l’Assemblée Générale, les actionnaires ont pu assister à l’ensemble des présentations de résultats d’Axway, ainsi qu’à son Capital Market Meeting, tous diffusés en direct et disponibles en différé tout au long de l’année sur le site Internet de l’entreprise dédié aux investisseurs : https://investors.axway.com.
En ce sens également, le Conseil d’administration, sous l’impulsion de son Président et de la Direction Générale, a analysé les résultats des votes de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022. Il est ressorti de cette analyse que les actionnaires minoritaires, pour la plupart, suivaient les recommandations de vote du Conseil d’administration.
Par ailleurs, l’ensemble des modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale est décrit aux articles 25 à 34 des statuts accessibles sur le site investisseur d’Axway sous ce lien.
8.1Ordre du jour RFA
Assemblée Générale Ordinaire
- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement.
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
- Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende.
- Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur.
- Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur.
- Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur.
- Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur.
- Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration.
- Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration.
- Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général.
- Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration.
- Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration.
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général.
- Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.
8.2Exposé des motifs et texte des résolutions
Nous souhaitons vous réunir en Assemblée Générale Mixte le 11 mai 2023 à l’effet, d’une part de vous présenter les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, et d’autre part, de soumettre à votre approbation un certain nombre de résolutions dont la teneur sera précisée ci-après.
Dans le cadre de l’approbation des comptes sociaux et consolidés arrêtés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, nous vous présentons le Rapport de gestion annuel incorporé au Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF.
Le présent Rapport du Conseil d’administration a pour objet d’expliciter le contenu des résolutions soumises à votre approbation et de vous indiquer le sens du vote recommandé par le Conseil d’administration de la Société.
8.2.1Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
a)Approbation des comptes proposée par le Conseil d’administration (Résolutions 1 à 3)
|
EXPOSÉ DES MOTIFS |
|
Nous vous proposons, au vu du Rapport de gestion du Conseil d’administration et des Rapports des Commissaires aux comptes :
Pour rappel, l’article 37 des statuts prévoit les règles d’affectation et de répartition des bénéfices comme suit : Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. |
|
Première résolution
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 8 037 822,68 €.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 42 599 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses.
Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 40 040 966,90 €.
Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante :
Origine |
|
|
- 8 037 823 € |
|
- 11 079 919 € |
Affectation |
|
|
0 € |
|
- 8 653 439 € |
|
8 653 439 € |
|
- 19 117 741 € |
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 €.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 21 633 597 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
|
Revenus éligibles à la réfaction |
Revenus non éligibles à la réfaction |
|
---|---|---|---|
Au titre de l’exercice |
Dividendes |
Autres revenus distribués |
|
2019(1) |
- |
- |
- |
2020 |
8 540 426 € soit 0,40 € par action |
- |
- |
2021 |
8 653 439 € soit 0,40 € par action |
- |
- |
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (1) L’exercice 2019 n’a pas donné lieu à la distribution d’un dividende en raison des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de COVID-19. |
b)Renouvellement de mandats (résolutions 4 à 7)
|
---|
EXPOSÉ DES MOTIFS |
|
Le Conseil d’administration rappelle aux actionnaires que les mandats de Mesdames Kathleen Clark-Bracco, Emma Fernandez, Helen Louise Heslop, Véronique de la Bachelerie et de Messieurs Pierre Pasquier, Hervé Déchelette, Pascal Imbert, Hervé Saint-Sauveur et Yves de Talhouët arrivent à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale. Un certain nombre de ces mandats ne peuvent pas être renouvelés du fait notamment d’une perte de la qualité d’administrateur indépendant. Le Conseil d’administration, favorable à la réduction du nombre de ses membres et, soucieux de maintenir une diversité de compétences et de représenter l’actionnaire de référence Sopra GMT au sein du collège, propose aux actionnaires de voter le renouvellement des mandats de Mesdames Kathleen Clark-Bracco et Emma Fernandez ainsi que des mandats de Messieurs Pierre Pasquier et Yves de Talhouët. Le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, considère que, parmi les administrateurs dont le renouvellement est proposé, Madame Emma Fernandez et Monsieur Yves de Talhouët sont qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d’entreprise. À cet égard, il est notamment précisé que ces derniers n’entretiennent aucune relation d’affaires avec le Groupe. Bien que resserré autour d’une équipe réduite à neuf membres, le Conseil d’administration considère qu’il continuera de disposer de l’ensemble des compétences utiles à son bon fonctionnement. |
|
Nom de l’administrateur |
Expérience au sein du secteur de l’édition de logiciels et des services informatiques |
Compétence financière |
Dimension internationale |
Qualifié d’indépendant |
Taux de participation |
---|---|---|---|---|---|
Madame Kathleen Clark-Bracco 55 ans |
✓ |
|
✓ |
|
100 % |
Madame Emma Fernandez 59 ans |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
100 % |
Monsieur Pierre Pasquier 87 ans |
✓ |
✓ |
✓ |
|
100 % |
Monsieur Yves de Talhouët 64 ans |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
100 % |
Quatrième résolution
Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Cinquième résolution
Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Sixième résolution
Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Septième résolution
Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
c)Rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux (résolutions 8 à 14)
|
---|
EXPOSÉ DES MOTIFS |
|
Au titre de la 8e résolution, il sera proposé à l’Assemblée Générale de maintenir à 330 000 € la somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision. Par ailleurs, l’Assemblée Générale sera appelée à statuer sur la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux (résolutions 9 à 11). Les actionnaires sont invités à se reporter au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel, section 4.4.2 « Politique de rémunération », afin de prendre connaissance de ces informations. L’Assemblée Générale sera également appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice ou attribués au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (résolutions 12 à 14). Les actionnaires sont invités à se reporter au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel, section 4.4.1, afin de prendre connaissance de ces informations. |
|
Huitième résolution
Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil
L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €.
Neuvième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 a).
Dixième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 b).
Onzième résolution
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.2.
Douzième résolution
Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.
Treizième résolution
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.2.
Quatorzième résolution
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.3.
d)Programme de rachat d’actions (résolution 15)
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EXPOSÉ DES MOTIFS |
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Lors de la dernière Assemblée Générale le Conseil d’administration avait été autorisé à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de la Société. Cette dernière arrivant à échéance, nous vous proposons de la renouveler, pour une nouvelle période de 18 mois (soit jusqu’au 11 novembre 2024 inclus), afin de permettre au Conseil de procéder en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera (hors période d’offre publique), à de nouveaux rachats d’actions de la Société. Ces rachats pourront être réalisés sur le marché et/ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés. Nous vous rappelons qu’en tout état de cause, les achats d’actions ainsi réalisés ne pourront pas avoir pour conséquence d’amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation desdits achats. Les rachats ainsi réalisés pourront, sans que cette liste soit limitative, avoir comme objectif :
Ces rachats pourront poursuivre tous les objectifs listés à la 15e résolution de la présente assemblée et plus généralement tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Le prix maximum de rachat des actions dans le cadre du programme de rachat serait fixé à 47 € par action soit un montant maximal de 101 677 906 € que la Société pourra consacrer à des achats d’actions (hors frais d’acquisition). |
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Quinzième résolution
Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.
- ●d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
- ●de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ;
- ●d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ;
- ●d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
- ●de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte ;
- ●de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
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